企业并购：权益结合法与购买法的博弈

（2013.09）

在企业合并的会计处理方法上，公司可能为了达到自身期望的景致而游走于购买法与权益结合法之间。监管层或疏或堵或强制或折衷的规则变迁，折射出公司与监管层激荡于购买法此岸与权益结合法彼岸之间的博弈，使得企业合并方法的选择问题平添几许沧桑。

两种企业合并方法对企业现金流并无影响，但对资产负债表和利润表以及有关财务比率的影响却是显而易见的，如表2所示。通常购买法所报告的净资产会大于权益结合法，而权益结合法报告的利润会高于购买法，相应地，权益结合法下的每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）一般较高，而购买法下的资产负债率往往优于权益结合法。

表2　购买法与权益结合法的主要区别

如果不加任何限制，当倾向高报利润时，公司会选择权益结合法；当资产负债率较高时，公司可能采用购买法。理论上这两种方法各有各的地盘——购买法将企业合并视为一个企业取得另一个企业的净资产的交易，从而与其他购买交易并无分别，更适于独立的具有讨价还价能力的且能区分谁是主并者的两个主体之间的合并；权益结合法将合并看成是两个或两个以上的企业通过权益证券或其他资产的交换而实现的所有权的融合，更适于企业集团内部的重组合并（用专业些的话说，是处于同一控制下的企业合并，比如母公司将其拥有多数股权的两家子公司合并为一家新的子公司）或是很难区分谁是主并者的独立实体间的合并。貌似楚河汉界泾渭分明，监管规则之变却如乍起之风，吹皱一池春水。(www.xing528.com)

我们不妨先看看美国的情况。在美国，权益结合法最初起源于20世纪20年代那些具有很强联属关系的企业合并会计处理。到40年代中期，换股合并大量增加，其目的是通过股权的交换和联合共同分享合并后的风险和收益，于是权益结合法开始进入独立主体间的合并。即使如此，权益结合法和购买法之间也并未引起多大的争论。情况发生变化源于美国证券交易委员会（SEC）的规定。本来企业对购买商誉既可以摊销处理，也可以在合并日一次性注销。实际上采用购买法的企业大多使用后者，这样合并后的经济业绩就不受商誉摊销的影响。但是，SEC于1945年发布ASR50，不允许企业采用一次性注销商誉的做法，从而导致企业合并时为避免若干年内商誉的巨额摊销而大量使用权益结合法，造成50—60年代权益结合法的泛滥成灾。所以，权益结合法滥用的根源并不在权益结合法本身，而是由商誉摊销规定所造成的两种方法之间的失衡。面对泛滥之灾，美国人没有采取疏导之策，相反采用了堵的办法。1970年，当时的会计原则委员会（APB）发布16号意见书，要求一项合并必须满足12个条件才可以使用权益结合法（这12个条件包括三类：参与合并企业的性质——应是独立的；合并所有者权益的方式——合并各方在实质和形式上均发生了股权交换；不存在有计划的交易——以免影响股东的利益，在此不一一赘述）。堵从来就不是治洪良策。这12个条件的发布并未使权益结合法的滥用得到改善，反而造成社会成本的提高：SEC的首席会计师宣称其职员有近40%的时间花在解释这12个条件上；企业为使用权益结合法往往愿意支付较高的购买溢价，如1991年AT＆T收购NCR时为采用权益结合法情愿额外多掏3.75亿美元。终于在2001年，美国会计准则委员会（FASB）发布FAS141，规定独立主体之间的合并只能采用购买法，但美国国会对FAS141最终放行，则是因为FASB同时发布FAS142，将商誉处理方法改为定期减值测试的做法，这实际上是FASB作出妥协和让步的结果，因为商誉可以不摊销意味着导致权益结合法滥用的根源业已消失。权益结合法在美国的一波三折如表3所示。

表3　权益结合法在美国

环球凉热虽同，内外风景有别。我国企业合并方法舞弊问题且待下回分解。