企业合并会计舞弊形成的图像

（2013.08）

八月立秋，暑气仍浓，两个季节的交替衔接渐呈犬牙差互状。自本期开始，我们的话题将步入一个新的板块，即企业合并会计舞弊。实际上，彼时我们关于关联交易和收入确认的两段主旋律中，不时飘萦穿插着企业合并的副歌行板。在此，我们不妨追昔抚今，在会计舞弊的大轮廓中找出企业合并会计舞弊的关键节点，继而描摹企业合并会计舞弊的具形图。

公司增长可以通过内部发展和外部并购两条路径得以实现。并购驱动型公司通常缺乏研发、营销等内部增长因素，更重要的是，过于依赖并购获得增长的公司，背后可能常常潜伏着舞弊行为，给投资者带来巨大风险和挑战。2002年美国大公司会计舞弊案中号称“集成收购之父”的泰科国际，在1999—2002年先后收购了700多家公司，收购总额约290亿美元，大多数被收购企业很小，于是泰科以“无实质影响”为由不做披露。美国证券交易委员会指控泰科通过对并购业务的不当会计处理为公司虚增不下5亿美元的营业收入，具体手法包括低估所收购的资产、高估所收购的负债以及滥用有关准备金（相当于国内的预计负债项目）的提取和使用。也就是说，当泰科在合并日后出售低估的资产、清偿高估的负债、转回借并购之机提取的“甜饼罐”准备时，便可营造出收入一片大好之势。同时，持续不断的收购还使泰科能够展现貌似强劲的经营现金流。被收购公司的净营运资本往往为正——即应收账款与存货之和大于应付账款，于是被收购公司的净现金流入全额进入集团经营现金流，但并购支出在现金流量表中列示于投资活动而非经营活动项下，依赖于并购所增加的经营现金流实际上只是由会计处理造成的海市蜃楼而已。

在合并财务报表中，低估所收购的资产、高估所收购的负债可能会形成高额商誉。目前的会计准则对商誉不要求摊销处理，而是定期进行减值测试。不可否认，商誉减值测试具有很大弹性。商誉可以在账上一直趴着，从而不影响未来期间的收益。商誉也可以在年景不好时来个“洗大澡”式的巨额冲销，从而为以后期间的盈利铺平道路。2002年的在线时代华纳公司便是如此，其创下一个季度亏损542.4亿美元的惊人纪录，这些亏损几乎皆源于商誉减值准备的计提。巨额冲销使在线时代华纳从未来几十年可能都没有利润的阴影里得以解脱。

从事并购活动的公司还可能通过操纵被收购公司收入、费用确认以及现金流入、流出的时点，为合并日后的集团报表美容。1997年美国3Com公司合并美国机器人技术公司是此种手法之经典案例。由于两家公司的会计年度不同，在合并完成前存在两个月的“残喘期”。“残喘期”内美国机器人技术公司仅报告1 520万美元的收入，而此前的一个季度其报告的收入达6.9亿美元。显然被收购者保留了大量收入，供并购者3Com在合并完成后使用。同时，美国机器人技术公司计提了4.26亿美元与合并有关的费用，其中有9 200万美元与固定资产、无形资产的注销有关，合并日后的折旧摊销费用因此得以减少，收益得以增加。(www.xing528.com)

收购方公司可以通过调节纳入合并报表范围的子公司数量，以使合并报表按照并购方的理想呈现给外部使用者。比如臭名昭著的安然公司，对同一投资工具，将收益进行合并报告，对亏损则不让投资者知悉。在合并范围的确定方面，并购方和监管层展开了持续博弈，尤其是特殊目的实体（SPE）的合并问题。此外，公司投资是形成子公司、联营公司、还是一般的金融资产，对应着不同的会计处理。子公司的资产、负债、收入、费用需逐行并入合并报表，联营公司则在合并报表中以单一的一行体现投资方所享有被投资公司净资产的份额，金融资产则或按公允价值或按成本计量。企业可以根据需要调节持股比例（实际上也是在调节关联关系的类型），从而使用意欲使用的会计处理，使报表呈现不同的模样。

在企业合并会计舞弊领域，不能不提的当然是合并方法的选择问题，即购买法与权益结合法的选择。虽然目前的会计准则对此有指导性原则，但在实际操作中仍然存在模糊滥用的空间。简言之，使用权益结合法一般会导致合并报表具有更高的净收益。这个问题同时也是一个颇具历史感的话题。此不赘言，留待以后分解。

美国证券交易委员会前主席Arthur Levitt将财务报表粉饰的五大手法概括为创造性并购会计、收入确认、甜饼罐式准备、巨额冲销、重要性，甜饼罐式准备和巨额冲销可说是收入确认的明细项。根据前述分析，我们知道创造性并购会计的舞弊节点在于合并方法的选择、合并范围的确定、合并日前后交易的调节、合并日被合并公司资产、负债的计量、合并商誉的处理等几个环节，这几个舞弊节点常见的舞弊手法包括重要性、甜饼罐式准备、巨额冲销、收入确认等，其对应关系如图8实线箭头所示。同时，企业使用创造性并购会计的目的往往是为了做大当期或做大未来净收入，如图9中虚线所示。

图9　并购中财务报表粉饰的五大手法