我国上市公司关联交易定价的症候群：评估价占主导，定价缺乏客观可比性

（2013.01）

前文中我们剖析了一些借由关联交易定价进行利益抽取或输送的公司个案——赤裸裸的贱卖贱卖、半遮面的业绩神话、高智商的税款偷逃、关联交易定价成为举足轻重的关键角色。我们不禁要问：关联交易定价问题是个别之案还是群体症候？治疗关联交易定价的疯狂需要什么样的镇静剂和疫苗？

说到关联交易定价的群体特征问题，我不由想起几年前写作博士论文时曾经亲手整理过的数据。当时我选择2005年年底前完成股权分置改革的234个上市公司作为研究样本，观测其2004年、2005年和2006年年报数据，剔除缺失数据后得到202个有效样本，逐一翻阅其年报后发现，就日常关联交易而言，仅有6家公司披露了关联购销的市场价格，其余谈到使用市场价格的公司则根本未予说明。心下暗忖，时光荏苒，或许会有大不同？毕竟，规范转让定价方法的《特别纳税调整实施办法（试行）》（2009）和上交所《上市公司关联交易实施指引》（2011）都是在其后发布的。初时兴致盎然，对照彼时样本打开2011公司年报，一家一家年报翻阅下去，却是意兴阑珊了。旧时天气旧时衣，心情亦如旧家时。我没有全部翻完202家公司年报，就我已阅读的百余家公司年报中有关关联购销定价的披露而言，5年前和5年后没有什么差别。

如果说我的一管之见难免有失偏颇，那么就让我们看看数据库的统计结果。表1是聚源数据库对2011年1—5月我国上市公司几种不同关联交易类型采用的定价方法占比统计（整理自《中国公司治理报告2011》）。

从关联购销交易来看，市场价占据绝对的主导地位，但是这并不意味着这些定价与公平交易市价具有可比性。一个市场价的大帽子下面纠葛着太多缤纷。市场价是当期市场价格，还是平均市场价格？是市场最高价还是最低价？是净价还是包含运费和包装费？是纯粹的市场价格还是以市场价为基础的调整价格？简单的定价政策披露，不能解这满腹疑惑。(www.xing528.com)

表1　中国上市公司不同关联交易类型定价方法统计

从资产和股权转让关联交易定价来看，评估价占到此类交易定价的七成。由于评估方法、评估过程的主观性和不确定性，评估价格的公允性实难衡量，兼之交易的独特性和非重复性，此类交易往往比日常关联交易更易陷入大股东的控制。我国《企业价值评估指导意见》给出三种资产评估的基本方法，包括收益法（相当于未来现金流现值）、市场法（意即参照已有交易的价格）和资产基础法（也叫成本法）。至于什么时候用什么方法、资产基础上加成多少，并无客观的衡量尺度，很大程度上取决于交易控制方的需要。海南航空和海南集团之间关于科航大厦的买卖恰可为注。2007年12月，海南航空按原始投资价格3.014亿元将科航大厦转让给海南集团；2008年12月，海南航空以17.28亿元从海南集团买回科航大厦，这个17.28亿元是按收益法计算出来的，即考虑科航大厦未来的盈利能力，评估溢价高达315%。如果科航大厦此后的表现果然绩优，倒也无可厚非，但实际上，科航2009年亏损3 500万元。如是，则所谓收益法所谓评估溢价，神马都是浮云。

多种方法并存、使用范围混乱，定价选择随意、远离客观可比，这恐怕是我国上市公司关联交易定价的集体症候群。良药何在？市场监管维度的《上市公司关联交易实施指引》和税法维度的《特别纳税调整实施办法（试行）》实际上已给出了治理之道——关联交易定价可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法，并给出每种方法的适用范围。美国和OECD所用也是此法。但是，在我国为何不灵呢？橘生淮北则为枳乎？无他，我国关联交易定价处理方法与国际同行相比，徒有形似，而实际运用则存在较大差别。好的制度如果不能执行，就只是一纸空文。浮躁落地，浮华落幕，规规矩矩，踏踏实实，则关联交易定价疯狂症候群可解矣。