新大地：从兴勃到忽亡的背后

（2012.08）

近日，创业板造假上市第一股“新大地”成为资本市场上热议的话题之一。阳春之际的预披露本来昭示着勃勃生机，2012年5月18日证监会创业板发审委会议通过新大地上市申请。眼见得此前一直籍籍无名的新大地公司将身披“茶油第一股”的荣耀抢滩登陆创业板，孰料一封举报信引爆的媒体质疑粉碎了这个美梦。2012年7月12日，证监会终止新大地首发上市申请的后续审查。可谓“其兴也勃焉，其亡也忽焉”。一时之间，监管疏漏和中介失责引扼腕之叹，掀反思风暴。放下此等大义不表，我们且来看看新大地的包装手法。

新大地在任意虚构收入、虚减成本的简单粗糙之间，透射着隐瞒关联关系的着意设计。以销售为例，新大地近三年前十大客户共有22个，招股说明书中宣称这些客户均不存在关联关系，但目前看来新大地至少隐瞒了其中9个关联关系，如图4所示。图4中粗体字表示新大地的9个客户，楷体字表示被新大地隐瞒的关系。

曼陀神露专卖店出资人邹琼是新大地员工，只是挂名而不能做主经营，并且新大地隐瞒该店2010年6月前为黄运江侄女黄双燕所有的事实。志联实业出资人为黄娴娴和马扬辉，黄娴娴是黄家亲戚，同时另外两大客户康之基和维顺农工贸出资人与马扬辉同属一脉，黄娴娴及其背后马家军与黄家的关系只字未提。自然人黄刚与长沙仙山源和萍乡恒农的出资人黄刚是否同一人，黄刚与黄家有无亲戚关系，扑朔迷离。如果上述关联关系还只是简单隐瞒的话，北京的两大客户和风大地和世都餐饮则是刻意做局了。和风大地的注册地址与新大地董秘赵罡实际控制的公司地址一样，与和风投资管理有限公司可能有千丝万缕的关系；世都餐饮的出资人之一德宝鑫贸易有限公司背后的股东很可能是大昂公司，而大昂是新大地第三大股东；和风投资和大昂公司的背后推手均指向赵合宇，此人是和风投资的法定代表人和大昂的总裁，并且是新大地的验资签字注会。招股说明书中能看到的仅仅是大昂的第三大股东身份和赵合宇验资签字的注会角色，其余的关系链条都被曲折地屏蔽掉了。(www.xing528.com)

图4　新大地的关联关系

企业利用关联交易进行操纵，可以在关联关系认定、关联交易类型、关联交易定价、信息披露等几个方面做文章，每一路径又可以有不同的操作手法。我们将逐一加以探析。就关联关系认定路径而言，常见的做法包括：（1）隐瞒不报或曲线藏匿关联关系，新大地使的就是这个招数。（2）通过出售或转让股权、中止受让相关股权等方式将关联方转为非关联方，从而至少从名义上解除关联关系，目前不少谋求上市的民企会采取这种方式去关联化，但可能埋下关联交易潜性化的风险。（3）通过过桥公司将一笔关联交易变成两笔甚至多笔非关联交易，比如科达股份通过无关联关系的第三方与母公司科达集团进行大额资金往来。2008年远大集团将其持有的西安博华78.87%的股权高价卖给其子公司华东医药时所做的功课，相当于综合采用去关联化和过桥公司这两种手法，2007年9月远大集团旗下公司北京泰亚的股权被转让给两个自然人，从而表面上北京泰亚与远大脱了干系，然后远大将西安博华股权卖给北京泰亚，再由北京泰亚转手出售给华东医药。（4）在明知交易对手即将成为关联方的情况下，故意将交易时机选择在交易对手正式入主公司之前，从而闪避关联交易监管，比如2001年长江包装将其持有的四川长信股权转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港，确认4 800万元投资收益以避免当年亏损。当然，这里的关键在于关联关系的判断与认定，不同监管框架的要求不尽相同，而概念原则与理解运用之间亦存沟壑。这个问题留待下回分解。

还是说回新大地。新大地的隐瞒与虚构当然与其实现IPO的梦想有关，而且新大地或其背后高人深知独立性、持续盈利能力是目前证监会对IPO公司的审核重点，但是新大地并没有把工夫花在自我修炼和提升内力上，而是颇费心思地上交了一份基于隐瞒和藏匿关联关系的业绩虚构试卷。作弊败露，一切归零。其实，正如一个人不能依赖毒品带来的短暂欢愉和片刻幻觉而变得健康幸福，一个企业也不能指望造假渲染的纸面富贵和虚假繁荣而得以发展强大。