优先清算权保护你的投资：一根绳上的蚂蚱

投资人在TS中设定的若干条款，本质上不一定是针对你的，因为他一旦投资，你们就变成了一根绳上的蚂蚱，也就是命运共同体。有一些条款是为了鞭策你、激励你，或者仅仅是限制你耍花招而已。就像现实生活中，你的老板对你严格要求、苛刻至极，这时你一定要判断一件事：他是故意耍你，还是想让你变得更好。懂得这其中的道理，可能比多懂50项条款重要。

我们来一起简单了解一下3项常见的投融资条款：清算优先权、反稀释条款、股份回购权。

第一，清算优先权。关于清算优先权，有人形象地打过一个比方，即先分鱼还是先分船。什么意思呢？假如你拿到我的200万美元投资，投后估值1000万美元，那么我的占股比例为20%。一年后，公司运营得不是很好，被其他人以1000万美元的价格收购。这时我要拿走360万美元，你只剩下640万美元。为什么？80%的股份不是可以分得800万美元吗？原来根据我们之前签订的条款，我有优先清算权，可以先拿回自己投资的200万美元，然后再用20%的比例跟你分剩下的800万美元。你不服，问我凭什么？

不需要解释凭什么，优先清算权就是保护投资人的一种简单条款。如果没有优先清算权，还是上面的案例，我刚投完200万美元，你马上宣布关门清算，那么你就可以在没有投入一分钱的情况下，用80%的股份分配我投的200万美元，你净赚160万美元。所以优先清算权让我可以先拿回我投资的这200万美元。这就可以保证你拿钱是为了发展公司，而不是为了骗我的钱。

第二，反稀释条款。还是上面这个例子。经过三年的发展，你嫌我占股太多，就想了一个计策：你跟我说公司发展不好，想融下一笔钱，但是人家只给500万美元的估值。你同意了，于是他投进200万美元，占比40%，这样一来，我的股份一下子被稀释到只剩12%。这个外面的人很可能是你串通好的，一轮接着一轮之后，我的股份可能会被无限稀释。那我怎么办呢？反稀释条款就起这个作用。如果未来融资的估值比1000万美元更高，那么相安无事，随便稀释，因为即使占比稀释了，更高的估值也会增加我实际上拥有的价值。但是如果再融资的估值比1000万美元低，那我们就得重新界定我的股份占比。在上面这个案例中，如果你同意别人的500万美元估值，那么我当初投的200万美元，就要重新按照500万美元来占比，也就是40%，然后再稀释。这项条款翻译成通俗易懂的话就是“魔高一尺，道高一丈”。

第三，股份回购权。股份回购权是指投资者在特定的条件下，可以要求你回购他们持有的股票。还是上面这个例子。你的公司慢慢发展成了“活死人”，就是能够产生一定的收入，维持公司运营，但是却无法成长到让其他公司收购或者上市的状态。对我这种投资人来说，这就“要命”了。要知道很多投资基金是有封闭周期的，一般主流的投资基金封闭期为5～10年，到时间必须变现，赔了也得变现。因此，回购权实际上给了我一条变现的渠道。(www.xing528.com)

一句话理解融资条款：

融资就是博弈，对条款有舍有得，是为真正的帅才。

【注释】

[1]每一轮融资，投资人都会基于前一轮融资时设定的目标和实际的发展进度来进行决策。这位创业者在没有拿到早期“天使轮”投资的情况下，就声称已经找到了后面的投资，属无稽之谈。