公司董事会及决策程序规定

第一节　董事会组成

第十五条　公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中职工董事1名。

职工董事由本公司职工代表担任，由职工代表会议民主选举产生。

第十六条　董事任期3年，任期届满，经委派或选举可以连任。

第十七条　公司董事会设董事长1人，董事长由中国铁建指定。

第二节　董事会职权和义务

第十八条　董事会对中国铁建负责，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划及年度经营目标；

（二）决定公司年度融资计划和对下属单位的年度担保计划；决定特殊情况下公司的对外担保方案（公司原则上不对外担保）；

（三）决定公司重大不动产投资和股权投资方案以及融资方案，具体范围和数额由董事会在公司《董事会议事规则》和公司《总经理工作细则》中规定；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，拟定公司对外捐赠和赞助计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）制订公司章程草案和公司章程修改方案；

（九）聘任或解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司高级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，对其进行考核并决定其薪酬；

（十）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；

（十四）决定公司员工收入分配方案；

（十五）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并决定其报酬；

（十六）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（十七）听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况；

（十八）批准公司权限范围内的资产抵押、质押和资产处置方案；

（十九）决定公司内部业务重组和改革事项；

（二十）依照《公司章程》第十四条规定行使的出资人的职权；

（二十一）法律法规规定的其他职权。

第十九条　董事会履行下列义务：

（一）执行中国铁建的决定，对出资人负责，维护公司利益；

（二）向中国铁建报告年度工作；

（三）向中国铁建提供真实、准确、全面的财务和运营信息，提供董事和经理人员的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和办法等信息；

（四）维护公司职工、债权人和客户的合法权益；

（五）确保国家法律法规在公司的执行。

第二十条　董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。

第二十一条　董事长行使以下职权：

（一）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（二）组织制订、实施董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；

（三）签署董事会决议及有关工作文件；

（四）督促、检查董事会决议的实施；

（五）负责董事会与中国铁建的沟通，代表董事会向中国铁建报告工作；

（六）提名公司董事会秘书人选；

（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；

（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，在事后与法定代表人沟通有关情况，并向董事会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第三节　董事会会议

第二十二条　董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由中国铁建指定的董事召集和主持。

定期董事会会议至少每年举行4次。

有以下情况之一时，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知，并在3日内召集和主持董事会会议：

（一）三分之一以上董事提议时；

（二）监事会提议时；

（三）董事长认为有必要时；

（四）中国铁建认为有必要时。

第二十三条　召开定期董事会会议应在会议召开10日前通知全体董事。

临时董事会会议通知的方式和时限，由董事会另行规定。

会议通知的内容，包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出日期等。

第二十四条　董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

董事会审议本章程第十八条第（六）（七）（八）款所列事项时，应以特别决议通过。

第二十五条　凡须经董事会决策的事项，应按本章程规定的时限通知所有董事，并于会议召开日期7天前将相关资料送交董事。

当2名（含2名）以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

第二十六条　董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采取通讯方式、传签或其他方式开会并做出决议。

第二十七条　董事应出席董事会会议。董事遇特殊情况不能出席董事会会议时，该董事可以提交授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。委托书应载明授权范围。

董事连续两次未出席董事会会议也未委托其他董事代为出席的，或者在一年内未出席董事会会议占3/4以上的，视为不能履行董事职责，董事会应提请中国铁建予以解聘。

第二十八条　董事会会议应对所议事项做成会议记录，该记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。会议记录应归档保管，保存期20年。

第二十九条　公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对于来自公司外部且不可控的信息和资料的可靠性，应进行评估后，才可提供董事会决策参考，并向董事会说明。(www.xing528.com)

第四节　董事会专门委员会

第三十条　董事会下设战略与投资委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。董事会也可根据实际需要设立其他专门委员会。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。

董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构，为公司提供专业咨询意见。

第三十一条　董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事会推选产生，对董事会负责。

第三十二条　各专门委员会召集人由董事长提名，董事会通过。

第三十三条　战略与投资委员会主要负责拟订公司发展战略和中长期发展规划；对须经董事会批准的重大投融资项目、重组及转让公司所持股权、企业改革等事项进行研究并向董事会提出建议。

战略与投资委员会由3名董事组成。

第三十四条　提名委员会主要负责研究公司总经理及其他经理人员的选择标准、程序和方法以及总经理继任计划，向董事会提出建议；对总经理提出的公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问人选进行考察，并向董事会提出考察意见；对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议。

提名委员会由3名董事组成，由董事长担任召集人。

第三十五条　薪酬与考核委员会主要负责拟订公司总经理和副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会；评审公司总经理和副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问的履职情况并对其进行绩效考核评价；拟订总经理薪酬方案，评审总经理提出的副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，并由董事会指定董事担任召集人。

第三十六条　审计与风险管理委员会主要负责评估、监督公司风险管理和内部控制体系的有效运行；提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；公司内部审计制度的监督；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；内控制度的审查；公司风险管理策略和解决方案的制订，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估等工作。

审计和风险管理委员会由3名董事组成，其中职工董事1名，由董事会指定董事担任召集人。

审计和风险管理委员会董事中至少应有1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第三十七条　董事会专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见；意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

专门委员会经董事会同意可聘请中介机构，费用由公司承担。

第三十八条　董事会专门委员会应制订议事规则，规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第三十九条　公司职能部门承担董事会及其下设的各专门委员会的相关工作。经董事会同意，公司职能部门负责人可参加专门委员会的有关工作。

第五节　董事会秘书

第四十条　公司设立董事会秘书处作为董事会常设工作机构，设董事会秘书1名，领导董事会秘书处的工作。

董事会秘书是公司高级管理人员，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第四十一条　董事会秘书的职责是：

（一）负责筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；

（二）列席董事会会议，负责做董事会会议记录；

（三）准备和递交需要由董事会出具的文件；

（四）负责与董事的沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料；

（五）为董事会及专门委员会的工作提供服务；

（六）负责公司信息披露事务；

（七）促使董事会的运作符合法律、法规、《公司章程》及其他有关规定；

（八）董事会授予的其他职责。

第六节　董事权利、义务和责任

第四十二条　董事在任职期间，享有以下权利：

（一）了解行使董事职权所需的公司有关信息；

（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；

（四）根据本章程的规定提出召开临时董事会会议的建议；

（五）根据有关规定领取报酬、津贴；

（六）按照有关规定在履行职务时享有出差、办公等方面的待遇；

（七）向中国铁建反映有关情况；

（八）法律、法规、规章规定的其他权利。

第四十三条　董事应承担以下义务：

（一）关注公司业务和事务，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行职责；

（二）出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决；

（三）遵守法律法规和本章程的规定，信守诚信原则；

（四）忠实履行职责，维护出资人和公司利益，保守公司的商业秘密。

董事不再担任董事职务后，依照董事服务合约的约定，在一定期限内仍负有相关义务。

第四十四条　董事不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反本章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经中国铁建同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经中国铁建同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第四十五条　有下述行为之一的，董事应当承担责任：

（一）违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的；

（二）董事会决议违反法律、法规或本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投反对票的。

第四十六条　董事主要有以下述方式承担责任：

（一）经济赔偿；

（二）解聘董事职务；

（三）消除影响；

（四）其他方式。