关联交易：上市公司与母公司交锋

我国的许多上市公司由国有企业改组而成，一般是通过对国有企业局部改组而成，因此股份制改组并上市后，上市公司与其母公司及其控股子公司之间存在错综复杂的关联交易。关联方交易不同于单纯的市场行为，存在通过地位上的不平等而产生交易上的不平等从而来迎合自己利益需要的可能。主要表现在以下几方面：

1.关联交易调整利润

如上市公司将不良资产委托给母公司经营，定期收取回报，这既可回避不良资产的亏损，又可获得利润；或者是母公司将稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司托管直接计入上市公司的利润；或通过合并子公司或者孙公司的财务报表来实现利润虚构。

案例分析

ST苏三山，1997年销售一批货物给该公司的控股股东的子公司，销售收入16 002万元，销售成本14 002万元，产生净利润2 000万元，交易价格由协议确定。这项交易利润占公司1997年利润总额的23.5%。

2.通过转嫁费用的形式调节当期利润

上市公司与母公司之间对于费用问题应该有明确的划分，但上市公司效益不理想或不足以达到所需要的利润目标时，便采取替上市公司分担部分费用如广告费、离退休人员的费用，通过资金拆借向关联企业收取资金占用费，以及其他管理费用的办法来调节上市公司的利润。

按照有关法规规定，企业之间是不允许相互拆借资金的，但实际上关联企业间的资金拆借现象非常普遍。如某公司对关联企业进行长期债权投资，按20%的比率收取固定回报，为企业创造了一大块利润。利用关联企业间的托管经营调节利润。目前，由于我国证券市场还缺乏托管经营方面的法规及操作规范，托管经营就成为上市公司利润操纵的另一方式。一些上市公司将不良资产委托给关联企业经营，定额收取回报，使上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块利润。反之，关联企业也可以通过把获利较强的资产以较低的收益由上市公司托管，直接为上市公司注入利润。

3.资产重组调整利润

在资产重组中，公司可以利用股权转让、资产置换、对外并购、对外转让资产等方式为提升业绩服务。资产转让是用来提高当期收益的最便捷的手段，特别是对于控股股东实力雄厚的公司，控股股东对其支持的主要手段便是溢价收购该公司的不良资产，包括应收账款、存货、投资以及固定资产等，或者上市公司以不良实物资产与控股股东合资成立公司，由此来降低该不良资产给上市公司带来的损失。(www.xing528.com)

案例分析

A公司以一台机器设备与B公司的一批原材料相交换，换入的原材料作为原材料管理。A公司机器设备的账面原价为600万元，已提折旧50万元（未计提固定资产减值准备），评估确定的公允价值为500万元（公允价值应为450万元）；B公司的原材料账面价值为400万元，公允价值为400万元（计税价格为公允价值）。B公司另外支付100万元的补价给A公司。由于补价100万元/500万元=20%≤25%，A公司应确认收益=换入资产的价值+补价-（换出资产账面价值+应支付的相关税费）=换出资产的公允价值-换出资产账面价值。

以实际公允价值计量情况下：A公司应确认的损益=450-（600-50）=-100（万元）

以高估的公允价值计量情况下：A公司应确认的损益=500-（600-50）=-50（万元）

分析发现：一方面，在高估的公允价值条件下，A公司将会减少交换损失50万元，以至于使得当年利润比原先虚增50万元；而另一方面，如果不进行非货币性资产交换，A公司需要在期末计提减值准备100万元，从而使利润减少100万元。这笔业务的发生也使得A公司间接增加了100万元的利润。

4.通过转让定价避税

所谓“转让定价”是指关联企业之间进行经济活动时，不按正常价格交易，而是通过抬高或压低交易价格使用利润转移的手段，以达到避税目的。从我国目前的实际情况看，关联企业主要使用以下手法进行避税：①购销业务中，高价进、低价出，转移企业利润，逃避税收。②在投资或承包工程时，抬高设备或工程造价，从中牟利。③在贷款业务中转让定价，进行避税。④在提供劳务和无形资产中转让定价，逃避税收。

5.通过资本弱化避税

资本弱化是指纳税人为了少纳税或其他目的，在投资企业中增加贷款比例，减少所有者权益的份额，以贷款代替所有者权益进行投资或融资。跨国公司通过高负债、低投资，增加利息支出，由于法律规定利息支出可在税前扣除，这样就转移减少应税所得。关联企业常用此来将利润转变成关联方的利息，以达到避税的目的。