并购风险共担与支付方式优化建议

（一）现金收购

现金收购是指收购方直接向目标企业或其原股东支付现金获得资产或股份的收购方式^[2]。采取这种方式可确保收购方的控制权固化，对于收购方而言，现有的股东权益不会因此被淡化，也不会导致股权被稀释和控制权被转移。同时，可以减少收购方的决策时间，从而避免错过最佳并购时机。但是，采取现金收购方式要求收购方在确定的日期支付大额度现金，这就受到收购方本身现金结余的制约。此外，还可能面临货币的可兑换性和汇率等金融成本、并购资金的资本化能力、现金回收率、目标公司的税收负担等风险。由于上述种种弊端和风险，目前现金收购在实际并购的操作中更多为资产支付、股权支付等形式所取代，如资产置换、以资产换股权等。

（二）股票置换

股票置换是指股东在并购后，根据购买者的净资产、商誉管理和发展前景，以其股票贴现率作为其股本投入的收购行为。这样，交易的规模通常很大，而且不受现金能力的限制。而且，交易完成后，标的公司的股东不会失去其所有者的权益，而是在买方和标的公司共同收购后，将其对标的公司的所有权转让给标的公司。在大多数情况下，目标公司的股东仍然控制着运营，但目标公司的股东和收购方的股东共同承担目标公司估值下降的风险。在这一支付方式下，收购方无须过多考虑东道国当地税务准则及其对出价安排上的制约，从而享受税收优惠政策。涉及增发新股的，如果目标公司盈利状况较差或者并购支付价格较高，也要考虑到可能导致的目标公司每股权益下降、净资产值减少的风险。

（三）债务承担

债务承担式收购，也称为零成本收购，意味着当目标企业的债务价值等于资产价值时，购买者不需要向目标企业支付购买款，但承诺履行债务支付目标企业的义务。

（四）债权支付

债权支付收购是指一般意义上的“债转股”，即购买者将其债权转换为目标企业的权益，实现债权人转让给股东的购买方式。(www.xing528.com)

（五）卖方融资

卖方融资是指收购方不需支付现金，只需承诺提供固定的未来偿付义务即可完成并购的方式。采用这种方式进行收购时，目标企业或其原股东相当于为收购方提供了资金融通，是对收购方非常有利的收购方式。

（六）杠杆并购

杠杆并购是指通过将目标企业的未来盈利能力或资产作为抵押来收购和支付银行贷款以进行收购。运用这种方式进行收购，收购方不需要动用巨额资金，可以通过利用目标企业资产作抵押的方式获得银行贷款或发行“垃圾债券”进行融资，收购方还可以利用目标企业未来的经营收入进行支付。

（七）混合并购

这里的混合并购是指使用各种支付工具的组合来实现在并购交易中获得目标公司的控制权的支付方法。支付工具包括现金、股票、公司债券、优先股、认股权证和可转换债券。