结合老板股权激励的意图和公司尽职调查的情况草拟股权激励方案，然后交给老板看，与老板当面沟通，讲解股权激励方案设计思路，解答老板的疑问，使股权激励方案体现老板的真实意愿。
实践中，方案设计思路不同，方案的内容也存在较大差别。
（一）股权激励方案的内容
做股权激励，首先要站在实际控制人的的角度来考虑问题，要得到他们的认同。所以，在设计股权激励方案时，一定要和控制人进行反复沟通，并结合调查的情况来进行分析梳理。做股权激励方案设计的时候，重点有几大块：
1.明确股权激励计划的目的。这是宗旨，即为什么要做股权激励？战略目标是什么？
2.激励对象确定的依据和范围。即入围的标准。首先，符合什么条件的人才可以进入激励对象的范围。后来的人，新员工，也知道是什么标准，通过努力，符合了这个要求后，未来也可能会进入股权激励的范围，这就起到了指引作用。
3.股权激励计划权益的数量。比如，这次总量要给多少？涉及的标的股票的股权的种类以及它的来源；数量以及占公司的总股份或股本的比例。重点要确定来源到底是大股东个人转过去，还是通过增资扩股来实现？股权数量的确定很关键，里面涉及很多，比如，为什么这个人要给1%，另外一个人给0.5%，这个怎么算的？这里可能要参考之前的工资、薪酬待遇等。要坚持一个原则，即要把握之前工资高的人授予的股权数量不能比工资少的人还要少，否则就破坏了原来的平衡。
4.激励对象。如果他是高级管理者，给他们权益的同时，要明确它的比例，还有未来有限制的期限，即禁止售出的期限。因为他们是公司核心中的核心，不是给钱越多越好。虽然给的越多，激励的力量越大，但是时间长了就不一定。
5.有效期，即激励要考核的期限。要明确，什么时候受益？特别是刚才说的禁售期，也不是越长越好，也要把握一个度，就像是税收一样。不能一下就收得太高了，太高了就造反了，大家都活不下去；但是给的激励太低了，大家反而觉得没什么影响。比如，月工资5万的人，给他的激励是一年增加5000元钱，对他来说就没什么意义，无法调动他的积极性。
6.限制性股票的授予价格。这个价格以及行权价格如何确定？重点要了解受益的价格。受益的价格分为好几种，可以通过注册资本的价格以及净资产的价格。
7.激励对象的收益。收益应该具备怎样的行权条件？这个方法非常重要，后面所说的配套文件中都会涉及。现在要讲一下分红、利息怎么计算。还有，在财务方面，要知道公司到底是赚了还是没赚，是否隐藏了收入。如果真是这样，没有信赖感，也是很危险的。
8.股权激励计划涉及的股权标的的数量。即价格的调整方法和程序。如果突然遇到意外，比如出现了疫情，公司的业绩明显下降，之前的考核标准就要进行调整、业绩目标也要下调。针对这一点，大家有不同的观点。有的认为不应该调，已经制订好了这个计划，不管出现什么情况，都不应该调；有的认为可以调。本书认为可以调，关键是调的标准，在什么情况下调。
9.公司发生控制权的变更、合并分立以及激励对象发生了职务的变更，股权激励计划应该怎么来执行？遇到一些变动情况，公司控制权发生了变化，怎么办？或者这个人升职了，应该怎么调整？更常见的就是，经历了一段时间后，有一部分员工可能由于各种原因离职，这时候，针对已经给他的激励股权怎么来安排？收回，还是让他带走？没有提前约定清楚，员工离职时就会发生纠纷。
10.发生了争议和纠纷，该如何来解决？通常，通过仲裁更好一些，因为仲裁具有保密性，不公开，即使个别员工和公司由于股权激励发生了纠纷，对外界的影响也不会太大。
（二）设计股权激励方案的要点(www.xing528.com)
股权激励方案的要点包括这样几个：
1.确定股权激励计划的目的。
2.确定激励对象的确定依据和范围。
3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比。
4.激励对象为董事、高级管理者的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。
5.股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。
6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。
7.激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
8.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。
9.公司授予权益及激励对象行权的程序。
10.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。
11.股权激励计划的变更、终止。
12.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
13.公司与激励对象的其他权利义务。
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