借壳上市：另类的IPO退出方式

所谓借壳上市，就是非上市公司通过收购业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，实现间接上市。虽然机构可以利用自己的资源帮助被投资公司找到合适的“壳”，使其上市后在二级市场套现退出，但成功通过借壳退出的机构也很少。

跟IPO公司比较起来，借壳的平均时间大大减少，即使在资质都合格、半年内就能走完整个审批流程、少了可观的律师费的情况下，不用公开企业的各项指标，但是借壳也容易产生一些负面问题，比如滋生内幕交易、高价壳资源扰乱估值基础、削弱现有的退市制度等。

（一）可以采用的借壳方案

借壳，可以采用的方案如表6-1所示。

表6-1　借壳方案

（二）借壳上市流程(www.xing528.com)

借壳上市通常要经过这样的流程：

1.前期准备。在前期准备阶段，需要做的事情有：收购方聘请财务顾问机构；协助公司选聘其他中介机构，包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；对公司业务和资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步对壳公司的价值进行评估；制订谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制订重组计划和工作时间表。

2.制作申报材料。制作申报材料，需要的材料有：重大资产重组报告书和相关文件；独立财务顾问和律师事务所出具的文件；本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；本次重大资产重组的其他文件。

3.证监会审核。证监会审核，需要做的事情有：壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；按证监会要求申报相关文件；对证监会提出的反馈意见进行解释；由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

4.实施和督导。实施借壳方案及持续督导的具体内容有：经证监会批准，对置出、置入资产交割过户；对涉及的资产进行重组；安置重组后的企业人员；壳公司债权债务的承继；对董事会等权力机构进行改组，加强对公司的控制力；根据重组情况，独立财务顾问对公司进行1～3个会计年度以上的持续督导；培养公司下属的其他优质业务和资产，逐步将资产注入公司，扩大公司的市值规模，促进资产证券化；在满足法律法规和证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充公司的流动资金。