如何运用董事会和股东会治理企业？

《公司法》只是粗略地规定了股东会及董事会的职权和表决方式，而各公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构时，要通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门和表决程序。

（一）董事会

董事指对外代表公司、对内执行业务的公司常设机构的成员。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，需要指定一名有行为能力的自然人为代理人。

股份有限公司的董事由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都会在公司内部细则中做出规定：分为定期和不定期两种。定期，是将董事的任期限制在一定时间内，一般为3年左右；不定期，是指从任期那天开始计算，满3年改选，但可连选连任。董事被解聘的原因有：任期届满而未能连任、违反股东大会决议、股份转让、本人辞职等。此外，还有解散或董事死亡、公司破产、董事丧失行为能力等。

董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。《公司法》规定：董事长是公司的法定代表人，股东是公司资产的所有者。

董事会的义务主要是制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况，在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。

董事会是公司最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务都要在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。(www.xing528.com)

（二）股东会

股东大会是公司的最高权力机关，既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关；是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

1.及时召开股东会。股东会并不是公司的常设机构，其以“定期召开”和“临时召开”两种形式存在。公司设立之初，要在公司章程中明确规定公司股东会的定期召开时间；遇到需要股东会决议的重大事项，要及时召开股东会临时会议。

2.股东亲自参加。股东要尽可能亲自参加股东会，这是表达意见、行使权力的最直接方式；长期不召开股东会或不参加股东会，会让股东会名存实亡或股东会决议流于形式。如果股东确实无法参加股东会，要在股东会召开后，及时查看会议记录，了解公司各股东之间的关系、公司运营情况等相关问题。

3.公司章程详尽规定股东会相关内容。在不违反法律、法规的前提下，公司章程应详细规定股东会的召集、召开方式和议事规则。一旦做出详尽规定，当控股股东或董事会不依据公司章程召开股东会时，可以追究相关人员的责任。