（一）创始人：关注控制权
创始人维度，本质上的诉求是控制权，创始人的诉求是掌握公司的发展方向，所以在早期做股权架构设计时，必须考虑到创始人控制权，有一个相对较大的股权。
1999年马云创办了阿里巴巴，他和其他高管及投资者组成了一个强大的团体，那就是“阿里巴巴合伙人”。阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人拥有独家提名多数董事会成员的权力，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。
京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire和DCM分别有权任命一名董事；刘强东及管理团队则有权任命5名董事，同时有权任命董事会主席。董事会席位，刘强东及管理团队与其他股东在董事会的投票权为5:4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上是刘强东及其管理团队拥有主导权。如此，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢地把握住了公司的控制权。
公司一般采用的都是三层治理结构：最上面的权力机构是股东会，第二个是董事会，第三个是管理层。
1.股东会。由公司所有的股东组成，在股东会上，所有人都要按照自己在公司持有的表决权数量或比例来决策公司的重大事项。但是，《公司法》中分成两种情况：有限责任公司和股份有限公司。对于有限责任公司，是按照出资比例来行使表决权，也就是一股一票；但是，股东之间可以在章程里做额外约定。同时，对于股份有限公司，依然依照同股同权的原则，境内的股份有限公司一股都是对应一票。
2.董事会。董事会通常都由股东会投票选举产生或股东委派产生。通常，大家都会先定好董事会的席位数，按照股东会的股权比例来决定董事会的席位分配，但这个约定也不是不能改变的。按照《公司法》，董事会由股东会委派产生，谁有权委派多数的董事，谁就控制了公司的董事会。在公司董事会，对某件事情做决策时，要按照一人一票的原则进行。
3.管理层。管理层是由公司的董事会来任命产生的，从一定程度上来说，只要控制了公司董事会，对公司管理层也就具有了发言权和决定权。在公司的整个治理结构里，最核心的是股东会和董事会。所以，在结构上考虑怎样设置或采取什么样的措施来巩固创始人对公司的控制权时，要从股东会和董事会的层面去考虑，设置一些措施和机制。
（二）联合创始人：重视话语权
从合伙人维度来看，合伙人/联合创始人是创始人的追随者，合伙理念价值观必须保持高度一致。合伙人是公司的所有者之一，希望在公司有一定的参与权和话语权，所以早期必须拿出一部分股权来均分。那么，如何对联合创始人进行股权分配呢？
创始人的主要工作就是为公司创造收入，或投资，或营收。所以，创始人的价值由两个因素决定：①他们的贡献；②市场的认可。这里，第一项反映了公平性原则，第二项则反映了经济因素。
现在，让我们来建立股权分配的公式：
1.公司刚创立，股权均分，我们给每个创始人100份股权。有些初创企业从一开始就在迅速发展，所有的创始人一开始就加入了公司。如果公司现在有三个合伙人，那么一开始他们的股权分别为100/100/100。
2.召集合作人，股权增加5%。如果某些初创企业的联合创始人都是某个合伙人（召集人）牵头召集起来的。尽管这个合伙人可能是CEO，也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%的股权。那么，现在的股权结构为105/100/100。
3.点子很重要，股权增加5%。如果创始人提供了最初的创业点子，他的股权可以增加5%。注意，如果创业点子最后没有执行下来，或没有形成有价值的技术专利，或潜在地发挥作用，那么，实际上你不应该得到这个股权。
4.迈出第一步，股权增加5%～25%。如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利，已经有一个演示原型，已经有一个产品的早期版本，或其他对吸引投资或贷款有利的事情，就能额外得到股权5%～25%，该比例取决于“创始人的贡献对公司争取投资或贷款有多大的作用”。
5.CEO持股更多，股权增加5%。好的CEO对提升公司市场价值的作用要大于一个好的CTO，所以担任CEO职务的人股权应该多一点点。虽然这样可能不公平，但在提升公司市场价值的作用上，CEO确实更重要。
6.全职创业最有价值，股权增加200%。有的创始人全职工作，有的联合创始人兼职工作，全职创始人更有价值，就要增加股权。
（三）核心员工：预留期权池(www.xing528.com)
核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用。在早期做股权架构设计时，要把这部分股权预留出来，等公司处于快速发展阶段，再给优秀员工发放。通常，初次分配完后，同比例稀释预留10%～25%。
设计股权激励政策时，最需要明确的是“其根本目的是什么”，既不能把它作为一种借机揽财的机会，也不能把它作为忽悠员工的大饼。企业设计股权激励，回答完以下六个问题，方能够设计出适合的方案。
1.股权激励的目的。良好的股权激励方案可以起到有效激励员工的作用。但是，有些企业的股权激励，纯粹是侵吞国有资产的败笔。因此，股权激励一定要针对需要激励的核心人员进行。
2.股权激励的利弊。股权激励，不仅能引导管理层对企业整体业绩和长期发展的关注，而且还能增值和利润基础上的分享，企业不需要直接支付现金。但是，按照新的会计准则，股权激励的费用成本确实很高，在委托代理机制不成熟的大背景下，存在内部人操纵造假而获利的意图，有些高管甚至还会为了巨额套现而放弃企业。同时，以股票市价为参照的激励措施，股价受不可控外部因素影响，很可能反映不了真实的企业业绩。
3.股权激励的数量和分配方式。股权数量过少，根本就起不到激励的作用；股权股数量过多，很可能致使激励过度，甚至导致未来实行股权激励时受限，使老员工的报酬远高于新员工的报酬。在分配上，多数企业会按照职位级别和重要性选择激励对象、进行股权分配；也可以考虑按照业绩评估结果进行调整。
4.股权估值和定价方法。在估值和定价上，应当避免以下不合理的现象：
（1）行权价格低。比如，中兴通讯公布的限制性股票的购买价格仅为市场价格的1/3，中信证券、中信国安等公司以净资产为行权价，而净资产不到市价的1/2。
（2）不能出现股权激励行情。公布股权激励方案的公司，公布前后股价大都呈现“V”形走势，公布前往往利空不断、业绩低于预期、股价毫无原因下跌；达到阶段低点后，公司会突然停牌公布股权激励方案，之后股价迅猛上涨，形成所谓的“股权激励行情”。
5.合理的业绩标准。要想制定合理的业绩指标，就要综合考虑业绩的绝对标准，比如每股盈利增长、股东回报提升；还要考虑相对标准，比如地位相若的同业市值上升水平。
6.规范的经理人市场。股权激励手段的有效性，在很大程度上，取决于经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥出积极的效力。同时，还要建立经理人市场化的聘用、选拔、任用、晋升、淘汰等机制。
（四）投资者：追逐资本的优先权
从投资者维度来看，投资者追求高净值回报，对于优质项目，他们的诉求是快速进入和快速退出，所以从一定程度上说，投资者的优先清算权和优先认购权诉求都是非常合理的。所以，公司进行股权分配时，一定要给投资者预留股份。其中，众筹就是一个具有代表性的例子。
众筹最典型的是面向陌生人的众筹，还有面向熟人圈子的众筹和面向员工的内部众筹。在所有这些众筹里，最好用、最有效果的就是面向员工的内部股权众筹。
众筹表面上看是融资，其实是融人、融智、融资源。通过众筹，可以缺什么人找什么人，让有能力、有财力、有资源、有智慧的人成为股东，让身边的人成为股东，把个人事变成大家事，共创、共享、共担。
从本质上来说，众筹就是融人，让这些人帮助自己开拓业务、开拓市场、发展和建设团队。内部股权众筹的最终目的是建立合伙人团队，其与利用股权激励方式建立合伙人团队的不同主要体现在：
1.内部股权众筹，只要向内部员工有钱认购就能形成，员工一旦认购了股份，就成了股东。所以，从众筹开始的那一刻起，他们就是股东，一开始就会把自己当作合伙人。而如果想拥有股东身份，则需要较长的时间，需要经过一个过程。
2.通过股权众筹变成合伙人的员工和老板在利益上是一致的，从认购那一刻起他们就成了利益共同体，都关注利润，关注企业的长远发展。
3.内部股权众筹只要设定一个认购标准就可以，通常是先给公司估值再确定股数。如果是新成立的公司则更简单，只要把注册资本作为估值就可以，然后再根据不同的岗位设定不同的认购标准，比如：总经理50万股，副总经理20万股，其他人10万股等。以这种方式建立的合伙人团队更直接、更有效，而股权激励就比较复杂，需要一整套系统方案。
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