员工持股计划与MBO的作用与实践

员工持股计划与MBO成为近年各类媒体上出现频率很高的两个词汇，实际上员工持股计划早在20世纪六七十年代已经在西方，尤其是在美国出现并得到广泛的应用，对于西方各国经济的发展起到了很大作用。对这两项高效的企业管理工具，作为一个合格的财务主管有必要对它们有所认识和了解。

1．员工持股计划

（1）什么是员工持股计划。

所谓员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP），是指一种由企业员工拥有本企业产权的股份制形式。企业的普通员工购买企业部分股票成为持股者之后，就拥有了一定的权利，即企业的部分产权和与之相应的管理权。

（2）采用“员工持股计划”的目的和作用。

总的来说，“员工持股计划”至少有以下两种作用：第一，资金筹集作用；第二，扩大资本所有权，使公司普通员工广泛享有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而加强员工的参与意识，调动员工积极性，起到激励作用。

具体而言，采用“员工持股计划”的目的和作用应该是多种多样的，以何种目的为主，对方案的设计会有重要的影响。下面本书尝试着列举采用“员工持股计划”的几种主要目的和作用：

①提供解决代理问题的一种方案。代理问题不仅存在于所有者与管理者之间，同样存在于管理者与普通员工之间，因为两者实际上可以看作一种委托代理关系，同样存在着目标差异。要解决代理问题，必须进行制度激励，而产权激励是最有效的激励手段，通过各种方式给予员工股权，使员工与企业形成利益共同体。实践证明，通过对雇员的股权激励对提高企业的劳动生产率有明显的作用。

②开发人力资源。人才是企业的稀缺资源，是企业竞争致胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点，要想留住人才，给予股权是最有效的方式之一。员工持股对鼓励员工进行人力资源的自我开发具有重要的导向作用。

③产权制度改革，建立现代企业制度。近年来，无论理论界还是实务界基本达成共识，进行现代企业制度改革是企业兴衰的关键，而产权多元化是现代企业制度的重要特征，以员工持股形式实现的产权多元化比外部产权多元化对现代企业制度的建立有更明显的作用。特别是对于我国现阶段国有企业改革，具有重要意义。

④防范恶意收购。由于员工对企业有一定的归属感，实施员工持股计划后，股权广泛地分散在员工之间，员工的股份相对稳定，并且员工普遍不愿企业被别人收购而导致失业危险，所以“员工持股计划”是防范恶意收购的有效方式。

⑤业主产权变现。当业主想要退出企业，出售产权取得现金时，将企业出售给本企业员工是一种有效率的交易方式。

⑥实现利润共享。这是企业经营的更高理念，是企业的一种社会理念，所有者与雇员共同创造财富、共同拥有财富，实现经济民主，在资源共享的过程中创造更多的财富。

企业实行“员工持股计划”的主要目的可以是单一的，也可以是综合性的。但是，“员工持股计划”的作用无疑是多方面的、综合性的。企业为一种主要目的实行“员工持股计划”时，必然同时发生其他相关作用，比如，企业为了激励员工实行“员工持股计划”时，必然发生产权结构的变化，也同时会产生利润共享作用。

⑦优化财务结构。“员工持股计划”对企业的成本、利润、税收具有自我调节的功能，企业可以利用它优化财务结构。

（3）“员工持股计划”与企业各方面的关系。

①“员工持股计划”与企业战略的关系。企业市场战略是采取扩张战略还是采取收缩战略，直接影响到员工持股的资金来源方式。如果企业采取扩张战略，则员工持股资金来源宜采取增量方式；反之则应采取存量转换方式。

企业的融资战略是利用资本市场，还是利用货币市场，也会直接决定员工持股的载体选择。如果企业融资战略是股票市场，则应采取间接载体。

如果不全面考虑企业战略，则设计的方案可能会与企业战略相悖，其后果可想而知。

②“员工持股计划”与财务、税收的关系。企业可以利用“员工持股计划”所具有的成本调节功能，自主调节成本与利润，从而增强企业的市场适应能力，并调节纳税额度。企业的利润与现金流量制约着回购政策的制定。

③“员工持股计划”与企业特点的关系。不同行业、不同发展阶段、不同市场特点的企业“员工持股计划”方案的设计会有很大差异。比如，传统行业与高新技术行业“员工持股计划”方案的要件设计是有不同的。同一行业的不同发展阶段的企业的“员工持股计划”方案在资金来源的解决、持股比例的分配、工具的选择方面也有区别。垄断行业如果实施“员工持股计划”，其激励作用就不大。竞争行业实施“员工持股计划”激励作用就很大。

除了上述三个方面的关系外，“员工持股计划”方案设计与企业的管理方式、企业的员工结构、企业的规模、企业的资本结构等方方面面都有密切的关系。

以上这些关系在不同方面、以不同的程度影响着“员工持股计划”方案中的各种要件的设计，在设计方案时必须综合全面考虑。

（4）“员工持股计划”的政策法规。

目前，关于“员工持股计划”的政策法规都是地方性的或行业性的，各地的规定也有较大差异，并且与《公司法》等全国性法律、法规不完全一致，如何在现有法律框架内合理运作员工持股涉及到许多法律问题。因此设计“员工持股计划”方案时必须全面了解现行法律、法规、政策。

（5）“员工持股计划”的类型和形式。

①员工持股计划的类型。“员工持股计划”可分为风险型、福利型，也可分为杠杆型、非杠杆型。采用何种类型的员工持股计划，取决于企业现状与所有者或经营者的理念，如果是衰退期的企业则不可能实行福利型的“员工持股计划”；如果是成长期的企业则可以实行福利型的“员工持股计划”，但这还取决于所有者的意愿。

②员工持股计划的形式。员工持股主要有两大类五种具体形式：

第一类是直接持有，即员工以自然人身份持有。

第二类是间接持有，在间接持有方式中还可分为内部关联载体与外部载体两种。外部载体为信托载体。

内部关系载体又分为事业法人载体和企业法人载体。事业法人载体为员工持股会。

企业法人载体又分为单一业务法人载体和综合业务法人载体。

即员工持股的五种形式为：第一种是自然人持有；第二种是信托载体；第三种是员工持股会载体；第四种是单一业务法人载体；第五种是综合业务法人载体。

选择员工持股计划形式要根据特定企业的特点，不能一概而论。

（6）与员工持股计划相关的工具。

与“员工持股计划”相关的工具多种多样，主要有股票期权、虚拟股权、股票增值权等，还有年薪等非股权薪酬工具。每种工具的特点和作用是有区别的，针对不同的企业采取不同的工具组合，就会最大限度地发挥工具的作用。正如药理一样，不同的药配合在一起服用就会比服用单一的药物能起到更明显的治疗作用。

另外，除了合理的设计以外，实施与运作也是非常重要的环节。“员工持股计划”从设计到实施都是一个动态的过程，因此，在有了科学的方案后，企业自身还必须深入掌握“员工持股计划”的运作规律和作用机理。

（7）设计适合特定企业的员工持股计划。

企业应该如何设计“员工持股计划”方案？有人认为“员工持股计划”方案简单，便在没有进行充分的可行性研究的情况下，拿别人的方案简单模仿，“照葫芦画瓢”。这样做的结果，不但有可能难以充分发挥“员工持股计划”应有的作用，达不到预期的目标，还有可能给企业留下无法解决的难题。“员工持股计划”方案表面上看似简单，实则是有复杂的设计指导思想与设计规律的。

“员工持股计划”是一种制度资源，是一种运行机制，是一种运作工具，运用得当会对企业运作产生多方面的积极作用。作为企业所有者和经营者，应该对“员工持股计划”这一有效的制度资源和运作工具有一个清楚和深入的了解。不管是民营企业还是国营企业，不管是大型企业还是小型企业的所有者和经营者，如果能够对“员工持股计划”这一制度资源有深入的了解，设计出科学的方案，对企业充分挖掘其他资源潜力会产生重大作用。

设计“员工持股计划”方案需要首先了解方案有哪些要件，然后要清楚设计这些要件时需要考虑企业的哪些内外部因素，还要了解与“员工持股计划”相关的工具。这三个方面是设计一套“员工持股计划”方案必须掌握的。

不同企业的方案要件有不同的途径选择和实施方式，下面是一些主要途径：(www.xing528.com)

①股份来源：增量发行、存量转换。

②资金来源：员工直接出资、员工工资抵扣、企业资助、银行贷款。

③授予对象：全员持股、管理与业务骨干持股、经营层持股。

④授予时机：在何时授予。

⑤授予条件：年龄条件、工龄条件、其他条件。

⑥分配比例：不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的经营层、业务骨干与员工持股比例分配应该不同。

⑦载体选择：个人、持股会、持股公司、综合公司。

⑧形态选择：福利型、风险型。

⑨工具选择：实股、虚股、增值权等。

⑩股权管理：转让、回购、收益分配等。

⑪交易方式：付款方式——一次付款还是分期付款。

⑫员工参与机制：员工如何参与。

⑬计划终止：终止条件、终止后的管理。

以上这些方案要件如何设计，决不是简单的或随意的，它与企业战略及企业的运作有必然的联系。必须以企业战略为前提，并充分考察企业内、外部的多方面因素作出决定，这样设计的方案才能具有可行性，并有利于企业的长期发展。

总而言之，只有在深刻了解“员工持股计划”的设计方法并了解企业经营运作的基础上，在企业战略的框架内进行综合分析、权衡利弊才能设计出符合实际的方案，为“员工持股计划”的有效运作打下良好基础。

著名的兵法著作《孙子兵法》（同时这部兵书也被认为是现代商战的一部宝典）云：“色不过五，五色之变不可胜观也；味不过五，五味之变不可胜尝也；音不过五，五音之变不可胜听也；战不过奇正，奇正之变不可胜穷也。”企业运作有如兵法，作为企业运作工具之一的“员工持股计划”也是如此，“员工持股计划”及其相关工具如果运用得当，可以演变出多种具体的有效方式，运用于不同企业的实践之中。企业所有者及经营者如能灵活运用“员工持股计划”，便可以在企业商战中多掌握一项排兵布阵的有效工具。

2．MBO

（1）什么是MBO。

所谓的MBO，即为英文Management Buy-Out的缩写，直译为“经理层收购”、“管理层收购”等，指的是目标公司的经理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。实际上，我们可以把“管理层收购”理解成一种“杠杆收购”（Leverage Buy-Out，简称LBO，指的是利用负债所筹资金购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制格局和公司资产结构的一种金融工具），杠杆收购的收购方可以是公司法人、机构投资者、个人等外部人，还可以是目标公司的管理层。当收购方为后者时，杠杆收购就成为了管理层收购。

（2）MBO的三种模式。

从国内上市公司实施MBO的模式来看，大致可以分为以下3类：

①投资公司收购。一般是通过新设一家投资公司，之后售让大股东的部分股权，从而达到管理层间接控股的目的。这种方式由于转让成本相对较低，成为上市公司实施MBO的首选。

②管理层收购与员工持股计划相结合。这类上市公司通常在上市前发行了内部员工股，而后由于受法律的限制，实行了股权转托管或者成立了员工持股会，再通过托管机构或员工持股会间接实现控股目的。此外，对于已经上市的公司，由于考虑到对公司管理层和员工的激励，有的上市公司还实施了股票期权计划，由此形成的股票也基本上通过员工持股会持有。管理层收购与员工持股计划相结合的上市公司比较多，如尖峰集团、钱江生化等都属于这种情况。这种模式的优点是受益面较广，有利于调动员工的积极性，同时强化了公司员工对公司管理层的监督机制。

③经营者持股。从我国上市公司实施经营者持股的情况看，所要用的方式通常有两种：一种是公司上市前即为经营者控制，如用友软件、隆平高科等；另外一种是公司上市后对经营者奖励，或强制高层管理者持股而形成的经营者持股，典型的公司有广州控股、彩虹股份等。此外，还有上市公司采取补贴购股的形式对高层管理者进行奖励，如亚泰集团；也有实施延期支付方式鼓励高层管理者持股的上市公司，如武汉中商、鄂武商等。实施经营者持股可以将高层管理者人员的报酬与公司业绩挂钩，避免过度追求短期利益，有利于公司的长远发展。

（3）MBO的一般实施程序。

管理层收购主要包括以下3个步骤：

①计划阶段。本阶段主要是收购当事人协商制定收购计划的过程。一个完整的收购计划至少应该包括收购双方或多方的情况、收购方的融资计划、收购效果、企业资本结构的调整以及收购完成后的操作计划等。

②资金筹集阶段。该阶段指收购方依照筹资计划进行资金筹集的阶段。在发达的资本市场上，进行管理层收购一般很容易得到资金持有者的支持，一般而言，经理人员只需付出1％～5％的资金就可以获得企业50％左右的股权和经营控制权。管理层筹资的主要途径有4个：第一个是银行或其他金融机构贷款；第二个是风险投资基金投资；第三个是卖方信贷；第四个是收购合伙人投资。

③收购完成阶段。这一阶段主要指收购方交纳收购款，并对被收购企业实施接管改组的阶段。

（4）MBO的作用及意义。

①同员工持股计划一样，管理层收购通过产权激励可有效解决所有者与管理层之间由于委托代理而产生的代理问题。

②管理层熟悉企业的经营财务等方面的问题，因此接管企业后更容易实施行之有效的改组计划，有利于企业的发展。

③管理层收购有很强的激励作用。

3．我国管理层收购的主要特点

①民营、科技企业得天独厚。通过分析我国已经实施MBO的上市公司的属性，我们可以看到，实施MBO的上市公司主要集中在以下3类企业：

第一类是民营上市公司。由于民营企业系个人或集体创建，本身就具备了MBO的雏形，而且他们上市后涉及的股权转让相对简单，不会牵扯到国有资产的流失问题，因此很容易得到推广，这类公司有可能成为MBO的主流。

第二类是高科技企业上市公司。由于高科技企业对员工素质要求较高，公司管理层和技术人员对企业发展起着举足轻重的作用，如何留住这些人才以及如何对他们实施激励是公司面临的重要问题。一般来讲，实施MBO是最好的选择，因此这类上市公司实施MBO的可能性也比较大。

第三类是过度竞争行业（如家电行业）内的上市公司。由于这类行业技术更新速度快，鼓励创新的内在需要也要求公司不断完善员工激励机制，除粤美的已经实施MBO外，四川长虹、万家乐、春兰集团等家电企业近期都有实施MBO的意向。从我国社会经济的发展趋势来看，民营、科技类企业将成为今后MBO的主导力量。

②实施MBO后公司业绩提升空间有限。从理论上讲，上市公司实施MBO后，减少了代理成本，有利于公司业绩的增长。但从我国已经实施MBO的上市公司情况看，MBO对公司业绩的影响却并不明显。

③高现金分派现成为MBO的内在要求。由于我国管理层收购大多以融资的方式进行，已实施或正在实施的MBO所需资金中仅有5％～10％来自公司高层管理者个人出资，其余大部分是公司以固定资产作抵押的银行贷款，借债成为融资的主要途径。在债务压力下，高现金分派也就有了内在需求。