企业并购的操作流程

企业并购像生产商品一样，有自己的最优流程，适当的程序能降低并购成本，提高工作效率。

1．企业并购的一般程序

企业并购涉及到很多政策和法律问题，下面我们从公司法的角度，对企业兼并收购的一般程序作一概括介绍，以供企业的财务主管参考：

（1）双方董事会各自提出自己的兼并收购意见。

内容应包括：

①被并购公司名称。

②兼并收购的条款和条件。

③全部或部分转换公司股份、债券或其他证券的有关条款。

④因兼并收购而引起公司章程修改的声明。

⑤其他的有关条款。

如果是新设合并（联合）决议还必须载明下列事项：

①进行联合的各公司名称、联合后公司的决议。

②联合的条款和条件。

③全部或部分转换公司股票、债券或其他证券的方式和基础。

④新设公司的章程。

⑤对于即将进行的联合所必需的其他条款。

（2）股东大会讨论并批准兼并收购的决议。

（3）兼并收购各方签订合同，此合同也须经各方董事会及股东大会的批准。

并购合同应包括以下内容：

①存续公司增加股份的数量、种类。(www.xing528.com)

②存续公司对被并入公司的股东配新股的规定。

③存续公司应增加的资本额和资本公积金的事项。

④兼并收购各方召开股东大会批准该合同的日期。

⑤兼并收购进行的具体时间。

⑥兼并收购各方认为需要载明的其他事项。

如果是新设合并公司，合同内容包括：

①新设公司发行股票的种类和数量。

②新设公司的总部所在地。

③新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定。

④新设公司的资本额、公积金的数额及规定。

⑤合并前各公司召开股东大会批准新设公司的时间和进行合并的具体时间。

（4）在规定期限内到政府部门登记。

在上述决议被批准后，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行登记注册，被解散的公司进行解散登记。只有在政府部门进行这些登记后，兼并收购才正式生效。兼并收购一经登记，因兼并收购合同而解散的公司的一切资产和债务，都由存续公司或新设公司承担。

2．非上市公司并购程序

非上市公司的兼并收购数量很大，其兼并收购程序见表7－3。

表7－3　非上市公司并购程序

3．上市公司的兼并收购程序

对于股票上市的公司，其兼并收购程序与非上市公司有较大差别，具体步骤见表7－4。

表7－4　上市公司的兼并收购程序