商誉分类：并购与自创商誉

（一）商誉的概念

商誉是指企业在一定条件下，能获取高于正常投资报酬率的收益所形成的价值。商誉是企业整体声誉的体现，是不可辨认无形资产，不能离开企业单独存在。在不同的财务报告或者税收制度下，商誉可能被赋予不同的概念。商誉通常表现为一个企业预期将来的利润超过同行业正常利润的超额利润的价值。这种价值的预期是由于企业所处的地理位置的优势，或由于历史悠久、经营效率高、管理水平高、人员素质高、良好的客户关系等多种因素综合产生的。理解商誉的内涵，应注意以下几点：

1.商誉是一种能够资本化的无形资产

商誉价值表现为企业收益和同行业资本平均收益的差额，该差额能够通过资本化的价值量表现出来。具体来讲，可以认为是企业相对于社会基准收益水平的资产实力与其重置成本价值的差额，而不是企业收益与社会基准收益的差额。

2.商誉是一种不可辨认的无形资产

商誉没有实物形态，而是融入企业整体，因而它不能单独存在，也不能与企业其他各种可辨认资产分开来单独出售。商誉本身不是一项单独创造收益的资产，若脱离整体单独进行交易或评估则是毫无意义的。因此，在评估时要考虑全部有形资产和可辨认的无形资产的价值，从而得出全部不可辨认的无形资产对于整个超额收益的影响程度，即商誉的价值。

3.商誉的价值可正、可负、可为零

由于自创商誉价值难以量化，商誉的正负性主要是就商誉当中的并购商誉而言，其价值可正、可负、可为零。每个企业都存在商誉，但商誉的价值并不一定总为正值。商誉大多与企业整体经营效果相关，现实中企业资本实际收益不同，带来的商誉价值也会有正有负。

4.商誉由多方面的因素决定

商誉是多项因素作用形成的结果，一般业界公认商誉主要由以下因素决定：秘密的技术和工艺；杰出的管理层；良好的企业物质条件；高素质的企业员工；卓越的销售组织；畅通的销售渠道；有效的广告宣传；和睦的劳资关系；高水平的公共往来；优秀的资信级别；优越的战略地位；广阔的发展前景；有利的政府政策；优惠的纳税条件；足够的市场份额；领先的员工培训计划；竞争对手的不利发展等。

（二）商誉的分类

1.并购商誉与自创商誉

根据商誉的不同来源可以把商誉分为并购商誉和自创商誉。并购商誉和自创商誉是两个相互对应的概念。并购商誉又被称为外购商誉，来源于企业之间的并购行为。自创商誉是由企业或个人创造的，与特定主体相联系，不能脱离主体而单独存在。

（1）并购商誉。

并购商誉通常是在企业兼并与收购过程中形成的。在企业并购时，并购企业所付出的并购价值可能并不等于被并购企业可辨认的有形和无形资产的公允价值。但并购方之所以愿意以高出被并购方可辨认净资产的公允价值来购买企业，主要是其认为并购后可获得在将来赚取超过正常水平的“超额收益”。因此，并购商誉是并购企业预期认定被并购企业能够在未来时期使合并企业获得超额盈利水平的资产，是一种对被并购企业的未来良好预期。支付的差额部分就是并购商誉的价值。这部分差额是并购企业为了获取被并购企业拥有的包括良好关系、优秀职工队伍、高效的企业组织结构和垄断在内的各项优势因素而支付的。根据目前国际上较为通行的做法，企业并购过程中并购方支付的溢价，应由并购方确认为一项资产，即商誉，所以支付和确认这部分价差的会计主体是并购企业。

（2）自创商誉。(www.xing528.com)

自创商誉是企业在经营过程中积累起来的，不需要一次性支付任何款项给他人的能使企业获得未来超额利益的无形经济资源。

自创商誉从表面上看是由多种因素形成的外界对企业的一种好感，如优秀的管理方面的人才、先进的技术、合理科学的组织方式、社会认知度和美誉度高的品牌等，具体表现就是企业具有突出的获取超额收益的能力。理论上自创商誉的价值等于资产收益与资产成本的差额。但由于自创商誉中所包含的很多无形资源和企业能力的形成原因模糊，因此企业很难搞清楚具体哪些投资形成了这些特异资源和能力，以及如何投资才能获得特异无形资源和能力。换言之，当一项费用发生时，企业并不知道它是否会形成自创商誉。事实上，很多资源的投入（费用的发生）既与企业的日常生产经营活动密切相关，又与无形资源和企业能力的形成紧密联系，更何况企业各项资源在形成过程中还存在交互关联性和社会复杂性。因此，自创商誉的价值也就很难与有关的成本费用形成可靠的或可预期的关系。

其实，自创商誉开发是否资本化一定程度上取决于对自创无形资产的会计处理。由于自创商誉具有不可辨认性、依附性、整体性、风险性等特性，导致其价值确切计量的难度较大，因此国际通行的做法是不确认自创商誉，我国会计准则也是趋同于国际会计准则，只确认并购商誉，对自创商誉不予确认。而自创商誉只能在公司并购活动发生时才能体现，因此自创商誉是并购商誉的基础，后者是由前者转化来的。并购商誉仅是自创商誉在产权交易时的一个短暂状态，并购商誉实际上是自创商誉的市场表现形式。

比起自创商誉，并购商誉出现的频率更高，但其本质形式又离不开自创商誉。在并购中，因为并购企业对未来获取高收益这一潜在优势作出的预计，从而导致了并购中出现的差额。换句话说，由于并购前的被并购企业内部存在的协同效应形成了自创商誉，并购完成时，在被并购企业自创商誉和并购等因素共同作用下，并购企业与被并购企业之间也会形成一种新的协同效应，即产生了一个“新生”的自创商誉。

2.正商誉与负商誉

一般认为，并购过程中产生的商誉即并购商誉，它是由并购成本同被并购企业净资产公允价值的差额所形成的。这个差额可以为正、也可以为负，为正时称为正商誉，为负时就称其为负商誉。

（1）正商誉。

并购成本同被并购企业净资产公允价值的差额为正时形成正商誉。正商誉是超常盈利能力或是超常未来盈利能力本金化的结果。当一家企业决定并购另一家企业时，其目的并不仅仅在于购买对方的单项资产。一般是由于被并购企业在同行中处于较为优越的地位并有超过一般企业利润水平的能力，使得并购企业愿意高价收购，具体包括良好的社会关系（如顾客的偏好、供应商的信任、员工的忠诚等）、卓越的员工（如优秀的管理人员、高素质的技术人员、熟练的工人等）、适销对路的产品（如精良的产品品质、市场占有率等）、优越的地理位置、先进的企业组织结构等。一般认为是对被并购企业未来超额盈利的期望即用来购买被并购企业的商誉。

（2）负商誉。

如果企业合并成本低于所取得净资产公允价值的差额，那么就形成了负商誉。对于负商誉的性质，目前的争议较大，缺乏统一的认识。比较有代表性的观点有以下几种：

①当期收益观认为，负商誉是由于购买的净资产按低于公允价值的价格获得而形成的当期收益，这种非常利得是企业之间讨价还价的结果。该种观点的优点是注重当期的影响，会影响企业的当期收益；缺点是带有主观色彩，没有考虑到商誉对企业未来预期收益的影响，不符合配比原则。

②递延收益观认为，负商誉是支付的合并对价低于净资产公允价值而形成的收益，应递延到以后各期，以便与以后期间的费用相配比。该种观点的优点是既看到了对当期收益的影响，也看到了对未来预期收益的影响；缺点是称为“收益”不符合负商誉形成的客观实际，因为其不仅形成隐形负担，还会带来递延所得税的负担。

③差额观认为，商誉是一个企业的总体价值与可辨认净资产公允价值之和的差额。差额为正数时就是正商誉，差额为负数时就是负商誉。其本质都是一样的，都是企业未来超额盈利能力的反映。因为购买企业之所以愿意以低于净资产公允价值的金额购买另一个企业，也是为了获得高于购入企业净资产可能带来的平均水平以上的超额收益，而不是为了获得低于社会平均的利润水平。因此，负商誉的概念应该为以买受企业为取得让售企业的全部净资产所支付价格低于其公允价值的差额来体现的企业未来超额收益能力。这种观点的优点是定量描述，清晰易懂；缺点是比较片面，体现负的未来超额收益能力显然不合理。

④负债观认为，被并购方存在一些账面上未能反映出来的隐性负债，导致并购方替被并购方承担了未来资产贬值或收益减少责任而形成的负商誉。这种观点较好地解释了由于被购买企业存在无形负债时所形成的购买价低于所购得可辨认净资产公允价值差额的现象，但对其他原因引起的负商誉却没有作出合理的解释。而且负商誉的发生是因为企业在购买过程中所形成的一种价差，这种价差没有哪一方对其有要求权。它既不需要将来付出资产或劳务，也无须借新债来偿还，不具有负债的内在属性。

⑤还有一种观点认为，商誉是被并购企业资产的高估价值。这种观点认为导致购买成本低于被并购企业可辨认净资产公允价值差额的主要原因是：被并购企业的非货币性资产（或非流动性资产）存在价值的高估。这种观点受到美国和国际会计准则委员会的推崇。该处理方法避免了虚计资产和负债价值，符合谨慎性原则的要求。其缺陷是如果将负商誉按比例冲减被购买企业的非货币性资产（或非流动性资产）的公允价值，那么冲减后的价值既不代表资产的公允价值，也不代表其历史成本，会计信息的可理解性降低。在以后的经营期间，被购买企业将以较低的资产摊销费用与其收入相配比，导致利润虚增。