（1）股价未必真实反映管理层业绩。“公司授予员工期权—员工积极工作—公司业绩和利润增长—股票价格上升—期权持有人获益—更努力地为公司工作”逻辑链条中，在某个时间点，股票市场价格波动未必和公司真实业绩同步变化。公司股票价格上升的原因可能是因为公司业绩良好而带来公司股价上涨，也可能仅仅是因为股市进入上涨周期或者有人操纵股价而上涨。另外，可能出现公司业绩良好，但是股市进入下跌周期或者有人操纵股价，公司股价不但没有上涨反而下跌的情况。
（2）股票期权行权多数是某一个时间点（如某天）或者数月，股价可以在一定程度上被操纵。常见手法为在行权之前释放一些未来实际上并无可能实施的大项目之类的利好消息，刺激股价上升，拉大授权价与行权价的差值，增加股票期权持有人的获利。
（3）收入分配差距大，激化公司内部矛盾。由于股票期权因素，美国《财富》杂志评选的1980年上市100强公司CEO收入是员工的42倍，1992年差距扩大到157倍，2000年前后甚至达到三四百倍。同一时期日本同等规模公司上述差距值很少超过30倍。
（4）诱发会计作假行为。大多数行业竞争激烈，管理层在真实业绩上超越行业平均水平难度大，而通过会计作假，刺激股票价格上升则容易得多，股票期权持有人通过刺激股价上升而取得的利益比提高公司业绩而取得的奖金多得多。1998年美国强生公司总裁Ralah Larsen总收入6 947万美元，其中股票期权收益占99%；美国通用电气总裁Jack Welch总收入2.7亿美元，其中股票期权收益占96%以上。美国联邦储备委员会前主席格林斯潘指出：“股票期权产生扭曲动力，太多公司管理人员丧失正确判断能力，想方设法提高账面收益，使股票价格保持在高位。”1999年《经济学家》（The Economist）杂志上发表的一篇题为The Trouble with Stock Options的文章指出，高管接近退休年龄时，倾向操纵篡改公司利润，通过出售固定资产、裁员、削减研发经费、销售收入预提等手段让公司短期利润增加，公司股票价格上升，套现后退休养老，但上述做法对公司长期发展不利。
2001年美国安然、施乐、世界通信等一批大公司财务丑闻曝光，其中施乐公司5年间虚构夸大营收60亿美元。一系列大公司财务丑闻是美国2002年出台《萨班斯法案》的主要原因。
随堂阅读10-2：韦尔奇涉嫌会计作假(www.xing528.com)
1998和1999年韦尔奇连续两年被英国《金融时报》评为全球最受尊重企业家，被部分媒体称为20世纪美国最伟大的职业经理人和全球第一CEO。但是，由韦尔奇离婚诉讼案揭露出的韦尔奇退休生活的真相，引发了美国社会对美国一部分大公司CEO超级薪酬的全面质疑[49]。
韦尔奇太太告诉媒体，与丈夫分居后她每月只能拿到3.5万美元生活费，不能保障两人13年婚姻期间的生活水准。韦尔奇太太习惯的豪华生活是：住在数栋高级公寓内，享受私人厨师服务，品尝美酒佳肴，参加俱乐部活动，观看温布尔登网球公开赛，乘坐飞机周游全世界，上述费用都由GE公司支付。韦尔奇邮寄一封信，GE公司也会为他付邮资，韦尔奇还可获得公司提供的旅游、内部优惠贷款、免费体检、专用交通工具、高级俱乐部会员资格、子女大学费用优惠借款等一系列福利。
韦尔奇自辩对公司有巨大贡献，有资格享受上述奢侈待遇，但实际上并非如此。首先，以税前股本回报率（税前利润/公司资产）作为财务绩效指标来衡量，韦尔奇在通用电气历任CEO中只排第五，但排在韦尔奇之前的四位通用CEO没有享受过韦尔奇的奢侈待遇。其次，韦尔奇在位期间大力推动GE金融业务部门发展，该部门收入占公司总收入比例由1%增加到50%，但利润只占公司总利润的25%。相比之下，航空引擎、能源系统、电厂等制造业务部门的营业收入占公司总收入比例由85%下降到50%，却创造出公司总利润的75%，而GE公司制造业务部门在韦尔奇之前就已经在行业内取得领先地位，并非韦尔奇的贡献。
韦尔奇在一定程度上通过会计作假来虚假提高公司业绩。在韦尔奇任职的最后5年，通用电气报告收益从每股0.72美元攀升至1.37美元，每股增幅达90.2%，考虑到GE公司的庞大规模，可谓业绩斐然。但是，韦尔奇旗下再保险公司ERC的准备金提取额度大大高于行业平均水平，被普遍认为存在财务操纵，提取ERC公司准备金用于支撑通用电气业绩。
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