如何成功引进大众桑塔纳？

引进轿车装配线放到上海的项目被称为“上海轿车项目”。上海轿车项目的基调是：中德双方合资，预定投资3.87亿美元，双方各占50%股本，各出1.6亿美元，年产15万辆，80%用于出口。上海方面提出，合作生产的轿车应是最新款的、能作为公务车和出租车使用的中级车。德国大众同意提供他们正在研制的B级轿车“桑塔纳”。

德国大众美国公司的生产厂坐落在加利福尼亚州桑塔纳山谷下。桑塔纳山谷以盛产名贵葡萄而饮誉世界，由于气流的作用，桑塔纳山谷经常刮起一股股强劲的旋风，当地人把这种旋风叫作“桑塔纳”。大众公司便以这种风的名字为自己生产的这款中级轿车命名，希望这款轿车开行起来犹如强劲的旋风。

桑塔纳在德国的原型为帕萨特。1973年，大众公司研制生产了第一代帕萨特（Passat B1）。产品面世之后，用户提出了各种意见；大众公司的工程技术人员根据意见，对这一款帕萨特进行了重新设计，并换装了新型发动机，这就是第二代帕萨特（Passat B2），也就是以后来到中国的“桑塔纳”。同时生产这款车的还有巴西大众、阿根廷大众、墨西哥大众等德国大众在拉美国家的企业。在日本，由大众公司授权日产公司生产，称作Nissan M30（生产时间1984年—1990年）。

桑塔纳属于中级轿车，又是德国大众最新的产品，德方也愿意将这个车的技术全部转交给中国，这都符合中方在谈判时所提出的车型和转让技术的条件，桑塔纳就这样有缘于中国了。有趣的是，桑塔纳在德国的销路并不怎么好，仅仅生产了13万辆后就停产了，但在中国却演绎了一个轿车领军者的角色，成为生产量最大、保有量最多、连续生产20年的长盛不衰的车型。

曾任上海大众副总经理的德方代表马丁·波斯特说：

中国人对桑塔纳的装配尤为感兴趣。上海大众制造桑塔纳，是合营合同里确定的条款，而且是中国人的愿望。大众公司在谈判进程中，最先提供的是奥迪100，但中国人喜欢桑塔纳。是饶斌说服了中国政府，中国真正需要的是：并非大奔模样，而是一款省油、廉价，又安全的汽车，并且是一辆在与德国人合作初期容易制造的车。

（波斯特，《上海1000天——德国大众结缘中国传奇》，中信出版社）

虽然协议规定合资公司生产桑塔纳，但中国国内有些人对于这个车型仍存在一些不同意见。当时，引进轿车的主要用途是作为公务用车。作为公务车，中方有些人提出，桑塔纳太小了，不够气派。1985年，上海提议，在生产桑塔纳的同时，还要同时生产大众集团的顶尖产品——在欧洲刚刚获得巨大成功的奥迪100。奥迪100属于A级轿车，是德国大众刚刚投产的一个新品牌。但是来自奥迪公司的代表对上海汽车厂混乱的生产环境极为不满，认为上海没有能力生产奥迪；而上海大众的德方人员正被桑塔纳的生产和零部件国产化进程搞得焦头烂额，也认为上海大众公司的外汇额度、生产场地和人员素质都不适合再增加生产奥迪100。但经不住上海方面的坚持要求，经过双方的反复协商，最终确定采用散件组装的方式在上海小批量“组装”奥迪100。

1986年夏，德方从德国发来了500辆份奥迪100的散件给上海方组装。就在这个时候，德国大众开始了与长春一汽的合作；经过国家有关部门的协调，决定将奥迪100交给一汽，上海专心做好桑塔纳。这样，在“全国一盘棋”思想的指导下，上海方面眼巴巴地看着一款A级轿车离开了自己。

有段时间，曾经有舆论说，德国大众给中国的桑塔纳是大众公司的一款滞销车型，德国人觉得不好卖了，才将它甩给中国人。对此，波斯特做出解释：

关于这一点，那个时期有诸多错误的看法，好像因为桑塔纳退出市场，我们便迅速迫使中国人接盘，这种顽固的成见流传至今。真实情况却是，桑塔纳尽管在欧洲不怎么畅销，但在世界其他地方，比如巴西，却是一款实实在在的畅销车型。理由很充分：它是一款以最先进技术配置的耐用型大众中级轿车，中国人想要的就是这种汽车。此外，桑塔纳还在西班牙、南非生产，更以许可证方式在日本日产公司制造，这是许多人所不知道的。所以，它终归是我们最新款的汽车。我们把“旧货”卖给了中国人的那种传言，完全缺乏根据。可以说，桑塔纳是我们当时拥有的最先进的汽车。1982年，在试装合同框架范围内决定引进桑塔纳的时候，它才上市一年。

（波斯特，《上海1000天——德国大众结缘中国传奇》，中信出版社）

车型好坏决定企业命运。选择属于中级车的桑塔纳主要考虑到“适应国内市场的需要，同时又具有国际先进水平，外形美观大方，综合性能可靠”。事实说明，桑塔纳受到了中国的欢迎。从开始100%由德国零部件组装到以后100%由国产零部件生产，桑塔纳在中国已经走过了20多个年头。据2003年的数据，在中国，桑塔纳轿车的保有量已经超过200万辆，稳居各种轿车销量的榜首，被称为中国国民第一车，成为中外合资轿车第一品牌。桑塔纳在中国的成功，从某种程度上说也是车型选择的成功。

谈到上海轿车项目，就不能不谈蒋涛。

蒋涛，汉族，1921年12月出生，河北涞源县人；肄业于保定师范学校，进修于晋察冀边区师训班；1938年5月参加革命，1940年7月1日加入中国共产党，历任助理员、区长、科长、县长等；1949年1月随军南下，4月23日渡过长江；过江后，蒋涛任皖南新区财经委员会秘书长。1950年12月，皖南皖北合并成立安徽省，蒋涛调入上海，任上海钢铁委员会秘书长、华东局工业部办公室主任、上海市委工业部处长；1954年，蒋涛调入上海市重工业局、机械局，历任机电局副局长、局长；1979年任上海市计委副主任、上海市八届人大常委、上海汽车工业联营公司、上海海上石油工程联营公司、上海工业联合供销公司董事长。1978年起，蒋涛主持上海与德国大众汽车公司轿车合资项目。

上海与德国大众合资项目谈判历时6年，从1978年11月开始，直到1984年11月签约。这6年中，蒋涛的工作变动了两次，一次是1979年12月，由上海机电工业局调入上海市计委，这个项目继续由他分管。1982年7月，蒋涛调入上海市人大常委会任常委。上海市政府随即发文给相关部门：“蒋涛同志虽然工作有所变动，但作为项目负责人保持不变，继续负责领导这一合营项目的筹建工作。”从1978年到1984年，蒋涛自始至终组织、领导和参与了上海轿车项目，被德国大众汽车公司誉为“上海桑塔纳”之父。

但在改革开放刚刚开始起步的国内政治经济环境下，上海轿车项目犹如大海上的一叶扁舟，在起伏不定的波涛中，时而跃上峰顶，时而落入谷底。

上海轿车项目遇到的第一波风浪来自于中国国内。

在当时，这是全国最大的汽车项目。1979年，国家开始对许多在建项目和引进项目进行整顿。时任上海市委副书记的韩哲从北京回沪后对谈判小组成员仇克说：“我们这个轿车项目很危险，国家经济调整，很多项目要下马。我们这个项目年产15万辆，国家计委透露消息说，项目下马的可能性很大。”

得知国家的决定后蒋涛非常着急，他曾经是上海工业的掌门人，对上海的工业家底最清楚，上海轿车与国外轿车的隔代差距更是让他寝食难安。这一次上海轿车合营项目是发展上海轿车工业的一次难得的机会，如果失去这个机会，我国自己生产的上海牌轿车绝不是进口轿车的竞争对手，要不了多久就会被挤垮。在某种意义上说，失去这次合资机会就等于放弃上海轿车工业，作为项目的主要负责人，这是蒋涛无论如何也无法接受的事情。

蒋涛一面向上海市委书记陈国栋和市长汪道涵汇报，请求他们继续支持这个项目谈下去，绝不能半途而废；一面找来上海轿车项目组的有关同志，向他们宣布两条纪律：一是上海轿车项目可能停的消息不能外露；二是与德方谈判不要停。他对大家说：“说不定几年以后谈判成功，国家经济形势好转，我们就能有准备地上轿车项目了。但如果现在不和外商谈判，那一切都完了，今后即使有这样的机会，也不一定会轮到上海市。

关键时刻，饶斌做出了决断。1979年5月，饶斌正好率领中国汽车工业考察团回国，在上海下飞机后，他立即召集蒋涛、仇克、翁建新等人在一起商量。饶斌说：“轿车工业是汽车工业的重要组成部分，要振兴汽车工业，必须发展轿车工业。但我们与国外的差距太大了，光靠自己探索不行，不但时间长，而且水平不高，必须引进技术。国内虽然进行经济调整，部分建设项目暂缓，但轿车项目刚刚开始谈判，需要一定时间，不能马上建设，所以继续谈判和经济调整并不矛盾。说不定到谈成时，国内形势好转，那就能有准备地上马。过去有教训，一说缓，就处处开红灯，什么工作都不得不停下来；一说上，没有准备也仓促上阵，结果是欲速则不达，还是上不去。你们不要松劲，继续抓紧工作，我回北京再去做工作。”

其实，作为中国汽车工业的总负责人，饶斌比蒋涛等人还着急。上海轿车项目是饶斌极力保荐由上海来承担的，现在却面临下马的局面。如果上海轿车项目下马，就意味着刚刚起步的中国现代轿车工业夭折，受到影响的不光是上海的轿车工业，还有全国的轿车工业。回到北京后，一机部为机械工业的很多项目是上还是下开了3个半天的扩大会议。饶斌在会上汇报了在国外考察的情况。他说：“这次到国外参观了很多生产轿车的企业，也看了一些技术研发中心，感到我们和国外的差距实在是太大了，只有引进技术、认认真真学习才能缩短差距，把我们的轿车工业搞上去，抵挡住轿车进口。所以（上海）这个项目不能下，而且要快上。”

讨论的结果是，一机部党组一致同意这个项目继续谈判。饶斌又向薄一波、姚依林等中央领导和国家计委、国家进出口领导小组汇报了一机部党组和上海市委的意见。饶斌关于“上海轿车项目现在还在谈判，并未进入建设阶段，现在的谈判绝不能停”的观点得到了他们的认可。一机部立即拟定报告上报国务院，批准后，谈判继续进行。

华裔德国人李文波时任大众公司中国总代表，他得知中国将大量压缩基建项目后，极为不安。与中国合作是德国大众在全球布局方面做出的战略决定，如果中国单方面放弃，德国大众将会蒙受重大损失。1980年的春天，李文波带着德国大众的重要使命前来拜访饶斌，希望中国方面给出一个确实的意见。饶斌坦率地告诉李文波：“中国经济确实遇到了问题，国家将要对很多在建项目实行调整，很多项目，其中也包括汽车项目已经叫停。但干轿车我们是铁了心的，上海轿车项目绝不会停下来。”

听完饶斌的话，李文波惴惴不安的心情平静了。事后，李文波回忆说：“完成来京使命之后，心里不知有多开心。这样，中德双方的合作大门不仅没有关上，双方还增进了了解。”

上海轿车遇到的第二波风浪来自德国。1980年3月6日，饶斌率团到德国、法国、奥地利考察汽车项目，并在德国大众公司，和德方商谈了建厂方案。双方经过研究讨论，确定大项目分三个阶段进行建设：第一阶段是利用上海汽车厂的原有厂房建成年产3万辆轿车、10万台发动机和10万台变速器的工厂。其中，3万辆轿车满足国内需要，7万台发动机和7万台变速器返销给大众公司以平衡外汇。第二阶段是建新厂房，形成10万辆轿车生产能力。第三阶段形成15万辆整车能力。双方同时还确定，在当年九十月份，大众公司派由22人组成的大型代表团来中国做具体规划。但谁也没料到，一向严谨守时的德国人这次却爽约了。到了1980年11月21日，德国大众公司只来了个海外合作部负责人纳德布什和翻译李文波两个人。蒋涛立即感到：情况有变。李文波向他和王恩奎说明了情况：“德国大众公司发生了经济困难。我们出发前，公司开了一次董事会，董事们认为15万辆的中国项目投资太大，他们建议取消这个项目。对此，我们也感到很突然，毫无思想准备。”

李文波还告诉了蒋涛等人一些内幕消息：“对于终止与中国的合作，大众公司董事长最初有些犹豫，但在财务总裁的坚决要求下，还是决定不按原计划进行。同时，财务总裁还提出可以给中国方面出几个难题，让中方知难而退。纳德布什和我都不同意，因为和中国一直谈得很好，我们觉得不能那样做。最后，生产总裁、销售总裁和人事总裁都说，还是听听中国的意见后再说。这样，我们就立即赶来了。”

1980年正值第二次石油危机爆发，油价至直线飙升，西方经济遭受沉重打击，受影响最大的莫过于汽车工业。1980年，德国大众出现全面亏损，全年利润首次出现负数，为此，德国大众叫停了几乎所有的对外投资项目，大众公司董事会也要求取消与中方的合作项目。对大众公司与上海联手，大众公司内部的反对声始终不断。大众财务方面曾做过一个分析，认为和中国合作并不划算，在中国办厂要花很多钱，但不知道什么时候才能得到利润，而且外汇又难以平衡。为此，大众公司财务总裁就是坚定的反对派。

其实，德方叫停上海轿车项目还有另外的想法。上海轿车项目预定产能为15万辆，根据中方的要求，其中80%用于出口。由于中国没有轿车零部件工业，因此这15万辆的零部件要全部从德国运来，在中国装配后再出口80%；这样一进一出，成本将大大提高，这意味着德方在进行无利的投资。经济形势好的时候还好说，现在经济形势急剧恶化，德方当然会产生叫停的想法。

李文波的话让蒋涛非常震惊，他一方面与仇克、翁建新等人商谈对策，一方面立即电话告知饶斌。饶斌的第一反应是：一定要想办法保住这个项目。

蒋涛说：“我们正在研究。仇克等同志也建议我们可以把项目规模改小些，这样投资少了，风险也就小了，大众总裁也好对财务总裁说话了。”

蒋涛认为，大众公司在亚洲建现代化生产基地的全球发展战略是不会变的。对中方来说，大项目改为小项目，是有利的，因为小项目可以利用老厂房，不要土建，投资也小，可以按技改项目报批，这样也比较容易通过。饶斌非常赞同这些意见。两人商定，由仇克出面和大众谈判。

听取了蒋涛等人的意见后，饶斌亲自会见了纳德布什等人。饶斌告诉他们：“中方对上海轿车项目非常重视，将尽全力支持这个项目。同时，中方对德方的困难也完全理解，为了不给德方造成经济负担，中方可以考虑上海轿车项目在初始阶段缩小规模、减少投资，将原定的15万辆压缩到3万辆，如果这样合作顺利的话，再逐步扩大规模。中国是世界上最大的国家，中国的国民经济建设需要大量的汽车，包括轿车。历史将证明，德方与中方合作是明智的选择。希望德方认真考虑。”

纳德布什听进去了饶斌的话，立即用长途电话向大众公司总部执行委员会汇报。大众公司立即召开董事会，讨论中方的意见。虽然财务总裁仍然反对，但饶斌的意见得到了大众公司大部分董事的赞同。大众公司董事会决定，继续执行上海轿车项目。

1981年1月5日，大众公司董事施密特亲自带队来中国，谈判一开始，他就说：“大众公司愿意和中国进行长期合作。”

在这次谈判中，中德双方商定了年产2万辆轿车、10万台发动机的小项目。其中，2万辆轿车满足国内所需，8万台发动机返销到大众公司以平衡外汇。规模小了，但项目却保住了。

哈恩在其自传《我在大众40年》中也记载了这件事：

20世纪80年代初的第二次石油危机破坏了大众的所有计划，公司举步维艰，下令停止全部项目。经过努力做工作，董事会才被说服，没有将通向中国的大门关上。

第三波风浪还是来自国内。就在德方提出叫停的时候，国内反对的声音也响了起来。在封闭的环境下，人们思想僵化、认识扭曲，有的认为与大众公司合作是违背了社会主义“自力更生”的原则。有的直接反对上轿车项目，他们认为“轿车都是给官员坐的，给老爷坐的，不是群众所需”。

行业内有些同行也极力反对，他们认为“大厂搞小车，小厂搞大车”是惯例，意思是按照世界搞汽车的规律，大货车技术要求较低，应该由小厂干；要搞技术含量高的轿车，就要拿到大厂去搞。

最让项目组感到不满与不理解的是来自上海内部的声音。1982年5月，上海财政局第一分局在《财政报》“情况反映”上发表了一篇调查报告，题目为《我国同西德合资办厂是不适宜的》。这篇文章称：

这个项目不符合中国国情，因为轿车是高级消费品，不是急需的。我们经过计算认为，这个项目德方稳得利、中方稳亏损。

由于是内参，这份报告迅速反映到了中央。薄一波在这份调查报告上批示：

“要请有关主管机关仔细研究”。

拿到薄一波的批示后，饶斌立即与上海市委联系，并邀请上海市计委、上海市机电一局、上海汽拖公司和其他有关同志进行座谈和讨论。在这次会上，项目组详细汇报了项目情况，并对中德双方的实际收益进行了详细计算和对比，证明我方所得的项目的综合经济效益占总收益的86%，德国所得仅占14%。大家认为这个项目对加速上海牌轿车换型、提高轿车工业的技术水平和减少轿车进口是必要的，应该继续进行。

陈国栋和汪道涵对那份调查报告反映的内容很不满，认为上海轿车项目的实际情况并不是这样的。上海市委市政府立即给中央写了一个报告澄清情况；上海拖拉机汽车公司也写了一份《关于和西德大众汽车公司合营改造上海轿车厂的情况汇报》，这份报告报送到中汽公司，中汽公司立即转送给薄一波，以让中央领导了解事情的真相。饶斌也专门给薄一波写信，对情况做了详细解释，此事才逐渐平息。谈起此事，蒋涛感慨万千：

当时的形势非常不好，概括起来讲就是“一下二停三撤”。国民经济调整，要下；德国大众财政困难，要停；国内有些人的观念跟不上，要撤。眼看这个项目就搞不成了。我相信事在人为，只要努力，就没有在上海办不了的事。

为了化解困难，我们到处做工作。首先，项目组还专门整理了一份详细的汇报材料，由中汽公司分发给相关部门。其次，我们到处去做解释工作，强调搞汽车工业一定要从长远着眼，主要目的就是化解认识上的误区。我们说，今天国家不需要轿车，明天就可能需要；或者今天需要得少，明天可能就需要得多，因此这个轿车一定要搞，哪怕只打个基础也要搞。第三，饶部长写信给中央领导同志进行详细说明，澄清事实，取得一致意见。

第四波风浪是法律问题。这也是最为头疼、最为伤脑筋的问题。那个时候，中国的改革开放还远没到建立和完善法制的阶段。但德国人却不认可，他们认为，双方是合营公司，要是发生经济纠纷该如何处理？哈恩在回忆录里说：“具体的合同谈判十分艰难，旷日持久。中国虽然正以十分惊人的速度迈向市场经济，但它不可避免地缺少这方面的经验，同时也缺少相应的法律和行政条件。既没有专利法，又没有保护投资的法律，更谈不上一个正常运转的银行系统。相应地，我们的合同里必须写进立法的有关部分，以便从开头就排除未来可能出现的分歧，在出现争议时能够按照一个行之有效的司法制度来阐释我们的合同。我们通过仲裁法庭调解纠纷的附加条款来保障它。”

仇克是清华大学1962年的毕业生，毕业后就到了上海汽车厂，是上海项目谈判组中的大知识分子。他对中德双方在法律问题上的谈判以及国内的阻力进行了详细的回忆：

这个项目谈得最多也最棘手的就是法律问题。谈判时，国家连个粗略的《合资法》都没有。德国人问我们：“你们连个合资法都没有，怎么谈？”我们把这个事情反映给中央，中央也感觉到这是个问题，于是马上组织小组起草《合资法》。我那时是上海拖拉机汽车公司总经理，副总经理费辰荣也参加了这个小组。

我们在很短的时间内就出台了《合资法》，这也是中国第一部《合资法》，可以说是非常简略。德国人看后说：“如果根据你们的《合资法》谈判，很多问题都不能解决。”

举个例子，双方在合资执行中发生了矛盾，协商不妥就需要诉诸法律。根据什么法律裁判呢？德国人就说：“你们的《合资法》太简略，不适用，能否用德国法律？”

我们回答说：“不行”，因为合资企业是在中国，必须用中国法律。”

我们又把情况反映到国务院，国务院说可以把《合资法》再细化。但细则没出来之前，这个问题实际上仍未得到解决。其间，德国人提出，不用德国法律也可以，能不能用瑞士法律？我们详细了解后发现，瑞士《合资法》实际上是德国《合资法》的翻版，便拒绝了他们的要求。

可以说，这两年每次都谈法律，每次都没谈下来。为此，我还专门请示过顾明。好像是1981年，顾明时任国务院法律领导小组组长。有次我去北京汇报工作，到中南海找他，但他那天不在办公室。打电话跟他约定后，我就到他家里去找他。说明情况后，顾明说：“这的确是个问题，但我们现在也拿不出详细法律来，你还是继续谈吧，反正这个实施条例要搞了，搞出来后可能会好些。”

一直到1982年下半年，《合资法》的实施条例出台，我们才理直气壮地给德国人讲，一定要用中国法律。我记得最后一次在德国谈判时，他们仍然希望用第三国法律，但我们没有同意。

双方僵持不下时，德国人请来他们政府的一个法律顾问，大概七八十岁的一位老者，他也参加了谈判。谈判中，他问我有何看法，我说出用中国法律理由后，他发表意见时说：“争执了这么长时间，现在只能同意中方的意见，用中国的法律。”由于他代表政府，事情就这样解决了。

当然，这两年中还有其他一些问题，比如说我们没谈合同。为什么没谈？德国人提出来应该先有基础协议。什么是基础协议？就是一个意向性东西。他们说，基础协议搞了后再搞合同，但这个基础协议同样具有法律效力。这个事情我们同样吃不准，我就去请教国家外经贸部。外经贸部开始时说：“我们也没经验，但德国人提出来要有法律效力，你们就答应吧。”

然后我们双方就谈基础协议，从1981年谈到1982年，大的原则差不多已经定下来了。有一次，我去外经贸部汇报工作，他们的人告诉我：“我们现在已经搞清楚了，一开始谈合资不要谈基础协议，这个基础协议没有法律效力。”

“你们原来都同意过啊！”我说。

“我们原来是同意，但现在不同意了。”他们回答道。

就这一句话，把之前谈的都给推翻了，所以这两年又白费劲，合同根本没谈。

真正谈合同是从1983年到1984年8月份，这是第三阶段，大概用了一年零八个月，重点是谈合同、章程、技术转让协议和十多个附件。

正式合同签订前我们先做可行性分析，可行性分析分两步：第一步我们自己做，做完后向上海市政府和国家汇报，国家原则同意后再跟德国人逐条讨论；第二步核心的可行性分析由双方共同讨论确定。这个可行性分析我们大概做了两三个月，过程中经历的事情比较多，比较突出的有两条。一条是在正常生产情况下，德国人的利润要维持在投资额的18%～20%之间。德国人说：“如果正常生产的利润，多少年也收不回我们的投资，这个事情我们不能干。”这个比例最后确定为投资额的15%～20%。

德国的投资目的是为了赚钱；作为公司总经理，我也要赚钱，因此谈过几次后，我们基本上同意了。但我到外经贸部去汇报时，他们却不同意。他们也有他们的道理，他们说：“你是合资公司，你赚钱不赚钱是你们的事，为什么要我们保证有一定的利润？”我说是在正常生产情况下，如果是不正常的话，合资公司本身就应该负责。而且我都谈判这么多年了，从发展趋势看，轿车是高利润产品，如果我们不加以限制，只会让对方赚得更多。但外经贸部一直不同意，他们说：“这是你自己的一个算盘。”

另一条是销售问题。1984年，德国人提出，在刚开始生产的几年中，销售由中方负责。他们说：“你们是社会主义国家，定价卖车都需要政府批准。合资产品出来后，你们政府批准卖，我们才可以卖，如果不批准，我们就不能卖。”我们当时想，如果自己销售就可以得到销售利润，但是，这个问题一到外经贸部又碰壁了。外经贸部说：“你们合资公司卖出卖不出产品是你们的事，为什么叫中方包销呢？”

就因为这两个事情，谈了几年也定不下来。外经贸部不点头，我们也不好松口。最后一次谈判是1984年8月，外经贸部专门派了两个人参与谈判。实际上我明白，他们派人就是监督我们，看谈判是不是违背他们的意见和原则。在谈判前，我们得到一个信息，1984年10月德国总理访问中国时要签这个合资合同。消息已经被公开报道过了，在这种情况下，我觉得如果完全听外经贸部的，这个项目肯定就完了。完了谁负责？作为项目经理，首先我要负责，因为我没把项目谈下来，说明我没本事。于是我找到外经贸部派来参加谈判的两个同志，给他们摊牌说：“这两条我要妥协，我知道你们来是为了监督我，谈完后我会向部里汇报，不让你们负责。你们就不要参加谈判了吧。”(www.xing528.com)

事后证明，上述两条对我们大为有利。就这样，我跟德国人最后拍板，同意了他们的要求。回来后，我的心理压力非常大。我想，这个事情如果部里不同意怎么办？向部里汇报情况时，我们去了一大帮子人，包括上海市副市长、蒋涛和我。听汇报的有外经贸部专管合作项目的魏副部长以及7位领导。听的过程中，魏部长一声不响。有些领导表态说：“没有经过部里同意，你单独拍板是不对的。”后来，大家争论了一番，魏部长讲话了。他讲了两句话。第一句，他说：“仇克，你没经过我们同意，就这样单独答应了，这是不对的。”第二句，他说：“但是，这是一个非常重要的项目，不仅仅是经济问题，因此，最后同意你们这样的协议。”

领导一拍板，我心里的石头就落地了，感觉6年来从未这样轻松过。

你知道谈判过程中的压力大到什么程度吗？我的胃炎是1982年落下的，心脏病是1984年落下的。有次我在德国沃尔夫斯堡的医院还住了一个多星期。

如果说国外压力为30%的话，那么国内压力就是70%。为什么？这个项目光汇报就不得了，在北京，我需要汇报的部级单位就有10个，而且一个单位还要汇报好几次。只要一个单位不同意，那就得完全推翻重来。除了北京，还有上海市的领导。当时蒋涛是上海市计委副主任，他大力支持我们。但直接管我们的是上海市经委，他们经常给我们泼冷水，他们批评我们：“亡羊补牢，为时不晚。”还说：“你们老是跟德国人没完没了地谈判，何必一棵树上吊死呢？自己开发，自己搞吧”。

我们为什么用了6年时间谈判？其中的具体困难和压力讲也讲不完。

（《汽车商业评论》，2009年10月19日，《蒋涛、仇克、翁建新还原桑塔纳谈判》）

中德双方是两个性质完全不同的国家，一个资本主义国家的企业将大笔资金投放到一个体制和意识形态完全不同的国家，自己的投资在中国是不是能够被保护？德方惴惴不安的心情是完全可以理解的。针对德方的深切疑虑，中德双方反复磋商，问题最终得以解决。1983年，中德两国政府签订了《投资保护协定》，中国政府承诺对外商投资实施政府保护，德国人这才吃下了定心丸。

在谈到上海轿车项目谈判困难时，蒋涛深有感触：

想到这个项目从1982年小平同志特批同意，到后来上海开始组装，到1984年双方同意年产30000辆并签字，这中间真是千难万难。仔细想一想，其实都难在自己人手中，难在思想认识上。真是让人感慨万千啊！

时任上海拖拉机汽车公司经济技术研究室主任应爱斌一语中的：

我们的谈判与其说是与德方讨价还价，倒不如说更多是在与国内各级政府机关讨价还价。

大众公司是一个跨国公司，在世界很多地方都有合作伙伴，也有着丰富的合作经验。这一次大众公司的合作伙伴不同以往，中国是一个大国，也是一个在政治体制、意识形态、经济体制上与德国完全不一样的国家。与中国合作，对于德国大众是第一次，犹如两个完全不相识的陌生人在一起谈生意，对方是否可靠是双方在评估对手时要仔细考虑的问题。因为存在信任问题，有时做出一些动作试探一下对方也在所难免。

1982年6月，仇克与德方代表在德国沃尔夫斯堡正在就生产技术问题逐项推敲。突然，德方提出要先签订一个试装合同，先在中国组装一批桑塔纳轿车。德方声称，如果当场拍不了板，谈判就中止。

这是一个战术性的试探动作，也符合商业原则。商业谈判犹如市场购物，如果双方对商品和价格都满意，就可拍板成交；如果一方对合作条件或产品不满意，也可终止谈判。中德双方谈判已经两年有余，德方排除了内部的不同意见，放弃了其他的项目，坚持与中方合作。这就如同一场赌博，德方将所有的赌注全部押到一个人身上，如果此时中方找到了更合意的合作伙伴甩手而去，德方岂不是鸡飞蛋打。这就是德方突然提出让中方先组装一批轿车的含义，其目的是为了试探中方究竟有无诚意。

仇克明白此事事关重大，虽然中方已经与德方谈判了两年，但国内的反对之声一直未绝，与外商谈判中途停止的事情也不是没有过。但作为中方谈判代表，仇克只能按照国内的指示，他本人无权做出决定。回到宾馆后，仇克连夜向坐镇上海的蒋涛报告了此事；蒋涛当即向市领导请示后拍板：“可以！”这是中方回答最为爽快的一次，德方信服了，说中国人有能力、讲信誉。蒋涛回忆说：“这也好，不是有人怀疑我们的项目吗？现在就拿出车来，让大家看看我们在干什么！”

对于上海而言，这次试装真是大开眼界，与原来自己生产上海牌轿车相比，他们明白了什么叫作现代轿车生产。按照协议，首批组装车的总成发送到原上海汽车厂，由中方员工在德方技术人员的指导下进行组装。首次自己动手组装外国轿车，为了慎重，上海汽车厂还专门组织了一批经验丰富的老师傅组成“试装小组”。

陈争鸣1973年中学毕业就进入当时的上海汽车厂当钣金工，多年来，在轿车车身制造上积累了丰富的经验，被称为“老法师”。在上海话中，“老法师”是形容那些专业达到顶尖水平的人。陈争鸣是组装第一辆桑塔纳轿车七人成员之一，他对试装第一辆桑塔纳轿车的感受是：“中国轿车是敲出来的，外国轿车是造出来的。”他回忆：“我们试装小组成员在原上海牌轿车拼装车间里，圈出一块空地来组装桑塔纳，当全部从德国进口的‘白车身’（未油漆的桑塔纳车身）从包装木箱中拿出来时，我们都惊呆了，这简直是工艺品。这个车不用‘敲’，按图样拼装即可，而我们的上海牌轿车则要靠榔头敲，图样只是参考。”

德国车身的平整度和光亮度完全像镜子一样，根本不用手工敲打、涂腻子、抛光等程序。不光是车身，桑塔纳的每一个零部件都展示着现代化生产的水平。随着车架、车身、底盘等零部件的组装，德国产品的工艺和质量让组装的老师傅们感到震惊。

第一辆桑塔纳组装成功后迎来了大批参观者，人们将这几辆新车的车门打开，从里到外、每个角落、每个零件地仔细端详。有的领导来了，还要将新车开一圈，试一试乘坐和驾驶的感觉。桑塔纳起步、停车、加速、超车，轻巧灵活，而上海牌轿车笨重、费油、噪声大，加速反应慢，两种车有隔代之差，德国记者称之为“技术差距起码有30年”。围着这几辆崭新的、具有世界先进水平的轿车，蒋涛、仇克等人终于看到了久违的笑脸，听到了一片赞扬声。

只有对比才能看到差距，所有人都认识到了中国轿车生产与世界先进水平之间的巨大差距。技术没有阶级，科学不分国界，落后不丢人，而不承认落后，将脑袋埋在沙子里，甚至夜郎自大，才丢人。只有承认差距、正视现实、下决心迎头赶上才是唯物主义的态度。以这样的先进制造技术改造我们落后的行业，才能缩短我们与国外的差距。新车给人们带来了共识与希望，怀疑和反对的论调从此销声匿迹。

中方按照德方的提议，率先组装出第一批桑塔纳，赢得了德方的信任，谈判的进程加快了。

经过3年的谈判，中德双方开始商谈合资的实质性问题，双方都同意先从散件组装车入手。此时，德国大众公司董事长走马换将，哈恩坐上了这把交椅。上海大众项目是德国大众公司对外合作最重要的项目，就任不久的哈恩对项目的落实还有疑虑。1982年4月16日，他给时任中汽公司董事长的饶斌写信，提出三个问题：

1.关于中方限制轿车进口问题。

2.关于合资企业的地位问题。

3.关于中方的外汇问题。

很明显，这三个问题都是关系到上海轿车项目能否继续下去的关键问题，在中国当时的实际情况下，这也是很难回答的问题。5月28日，饶斌亲笔给哈恩回信，对哈恩的疑问一一作答：

1.限制轿车进口问题。我们公司是我国汽车工业的领导机构，为保持与支持我国汽车工业的发展，赞成限制轿车进口的政策。最近，我国将进口轿车的税率提高到80%～120%，以保护和促进国内汽车工业的发展。

2.合资企业的地位问题。目前，我国经济还不发达，轿车市场还不大。为此，合资第一阶段的计划产量可以低一些。如果我们在上海与大众公司成功地建立起轿车合资企业，将来需求量增加，有必要增加产量，我们将优先考虑与大众公司的合作。

3.外汇问题。中国外汇相当紧缺，但为了减少轿车进口、节省外汇，我国政府还是决定拨出一定数量的外汇，支持上海建立轿车合资企业。我相信，有政府必要的支持与帮助，加上大众公司的技术援助与密切合作，上海轿车合资企业一定能建立起来并获得成功。我们的长远目标是搞一个有竞争力、能出口的大项目，我深切期望大众公司能成为好的合作伙伴，希望您能积极推动上海合资项目加速进程，早日签字。我谨邀请您方便的时候访问中国。

蒋涛将饶斌的亲笔信带到沃尔夫斯堡当面交给刚刚就任董事长不久的哈恩。饶斌的诚恳减少了哈恩的疑虑，双方的谈判进程大大加快。当年6月就签下了100辆桑塔纳轿车SKD试装配的协议和购货合同，还商定了组装所需的焊接、涂装、总装等装备的订货制造和人员培训计划，并草拟了合资经营基础协议草案。

哈恩与饶斌之间的理解与信任也由此开始。哈恩回忆：

我最重要的对话者开始是机械工业部部长饶斌，而他的前任周子健已经于1978年率先访问了沃尔夫斯堡。

我和饶先生有着很深的感情。通过上海大众的建立，我们也建立了深厚的友谊和默契。尽管我们两个人来自不同的国度，却有着许多人性上相通的东西。直到今天，我还经常到他家里坐坐，和他的家人聊聊天。

零部件国产化进程是谈判中中方极为重视的一个问题。

一辆轿车由上万个零部件组成，每个零部件都有相应的技术指标和要求。德国大众有自己的零部件生产和管理系统，对零部件的质量也有着严格的要求。中德合资公司成立后，中国将要自己生产桑塔纳轿车。生产的前期，由中国用德方提供的零部件组装，然后逐步由中方自己生产零部件来替代，这样中方便可以大大减少进口零部件所需的外汇；同时，在国产化的进程中，还可以建立自己的现代化生产和质量检测及控制手段，这也是中国引进外资与技术的主要目的。

德方对零部件的国产化也非常重视。德方认为，倘若中方实现了合同规定的零部件生产国产化，便可以在中国安排符合德方标准的桑塔纳零部件的生产，上海大众公司便可以成为大众集团在全球范围内的横向供应商，还可以将中国生产的零部件提供给南非、巴西的大众工厂。由于中国的劳动力成本要大大低于德国，所以廉价的中国零部件能有效地降低大众汽车的生产成本。同时，出口零部件可以带来外汇收入，这也是中方所乐意看到的。

从这个意义上讲，双方的利益是一致的。正因为如此，德方才明确表示，愿意帮助中方提高零部件生产技术水平。为此，中德双方互相组织技术专家到对方的零部件厂参观。参观后，双方专家根据零部件生产的难易程度，共同拟定了一个长达7年的桑塔纳零部件国产化规划表，分别对每年零部件国产化的进度做了安排。按照这个安排，到了第7年，上海桑塔纳的国产化率要达到90%以上。这份规划成为中德双方关于成立上海大众公司合同的附件。

双方商定，零部件国产化采用两种方式：一种是引进技术，另一种是跟德国的零部件厂合营。德方承诺：“按照桑塔纳轿车的技术标准，哪个零部件达到了国产化要求，哪个零部件就不用再进口了，中方可以自己生产。”

对于中方而言，能够按照德国大众的图样生产制造零部件还不够，还要自己能够开发新的轿车产品，这才是达到了合资的目的。为此，中方要求德方转让桑塔纳的全部开发技术，要求新成立的合营公司自身具备轿车开发能力。

轿车开发是汽车公司最为核心的机密，这一要求就如同猫教老虎上树，把自己的看家本领交给你，然后我吃什么？德方提出，从中方的基础看，现在不具备中级轿车的开发能力。而中方认为，现在没有，不见得将来没有，正是因为现在没有，所以才需要你教我。事实上，中方提出的这个问题也是在考验德方的合作诚意。

对中方的要求，德方的回答是原则上同意，但附加了几个条件：一是中方的需求量要足够大，因为开发新产品需要巨额资金，开发的费用要摊到每辆车上，如果需求量少就会赔本；二是生产规模要足够大，只有相应的生产规模才能保证效益；三是要有充足的开发资金。

这几句话也是颇有深意。按照双方原来的想法，轿车生产的经济规模起码要达到15万辆，但中方因为国内市场等原因，将数量压到了3万辆。这说明中方的市场需求有限，而没有市场需求，生产规模自然也上不去。中方在协议中反复强调产品要出口以求外汇平衡，说明中方资金紧张、没有钱，没有钱自然不可能开发新产品。德方清楚，一款轿车新产品的开发，没有数亿甚至更多的资金是不可能的。缺乏这些前提和基础条件，德方即使答应了，技术开发对于中方来说，也是水中花、镜中月。

零部件问题关系到桑塔纳项目的国产化，对上海市的汽车产业有着重要的和直接的拉动。上海市委对此非常重视，上海市计委专门成立了桑塔纳轿车零部件国产化办公室，负责安排和组织实施零部件国产化；为了解决德方提到的资金问题，上海市还专门筹集了60亿人民币作为国产化基金。

除了零部件问题，还有外汇问题。

现代化要花钱，不仅要花人民币，还要花美元、马克等对于中国政府来讲极为紧缺的外汇。合资企业中的外籍员工的工资要靠外汇支付，先进的生产设备要在国外订购，开始装配桑塔纳的零部件也几乎100%要从德国购买，这些都需要外汇。外汇支付是合资公司最需要保障的问题，当然也是德方最为关心的问题之一。蒋涛说：

合资项目有很多先进设备要进口，最初还有汽车零部件需要进口，再加上要支付各种对外费用，需要支付给德国大众相当一部分外汇。但项目建设初期没有产品可以换汇，虽然德方有些支持，但仍然不够，必须有一定外汇额度。反过来，如果外汇额度不落实，项目就无法实施。德方对这个问题非常关注。

当时，我国外汇由中国银行统一管理。外汇有很多困难，举个例子就知道。我国加入联合国后，周总理作为代表团团长去参加联合国大会，通过全国的中国银行把所有现汇集中起来，也只有5万元外汇。他们就拿着这么多外汇出国，非常节约。谈判中，大众公司多次提到中国银行的重要性。我很理解他们的用意。因此，我和翁建新同志于1983年10月到外滩中国银行上海分行找当时的代理行长戚铭同志，请他给予支持，并建议分行参股合资企业，共同经营。

戚铭当时也是上海市计委副主任，对合资项目也有所了解，参股他本人同意，但还要向总行请示，总行通过后才可行。在戚铭同志的积极争取下，总行同意参股，这是金融部门向企业直接投资的一个先例。与此同时，我们还积极争取到了国家计委的大力支持。国家计委同意在5年内拨给我们1亿美元的外汇额度。这个消息传到谈判会场时，参加谈判的全体人员都非常振奋。大众公司的谈判代表对我们的两项措施非常满意，他们说：“今后外汇问题不用再谈了。”这样就解决了德国大众公司对外汇的信任问题。

还有就是取得行业主管部门的支持问题。这个事情发生在合营合同正式签署的头一天晚上。我记得那是1984年的10月9日晚，在北京我们宴请德方，他们又向我提出一个问题：“这个项目机械工业部、中汽公司目前很支持，但签约后，他们不支持了怎么办？”这话一出口，我们就明白了他们的意思。当天晚上，我找到饶斌同志，转告了大众代表的谈话内容。我说：“这个项目太重要了，中汽公司也入个股吧，否则德国人还有顾虑。”

饶斌同志认为这个意见很好，但他说：“入股没钱啊，国家计委也不会给。”

“这个你不要顾虑，让银行贷给你，只求中汽公司出个名就行了。”我说。于是，我们再跟银行商量，他们同意贷款。

最后一个问题解决后，我们第二天在人民大会堂签订合营合同时，中方又增加了中汽公司。签约时，在中方50%的股比中，上汽25%、中国银行15%、中汽公司10%。现在股份结构又发生了变化，其他两家的股份被上汽收购。但是谁也没想到，当初出资几千万元，最后却赚了10多亿元。

（《汽车商业评论》，2009年10月19日，《蒋涛、仇克、翁建新还原桑塔纳谈判》）

有意思的是，不知是对自己的这款车缺乏足够的信心，还是对中国轿车市场缺乏深入的了解，在谈判销售权的时候德国人却缩了回去，他们主动放弃了销售权，要让中方包销。殊不知，在20世纪80年代，轿车还是属于计划分配的紧缺物资，按照当时中国百姓的实际收入和消费水平，百姓个人根本不可能购车，轿车主要是用作公务和出租。购车者都是各个单位，排着队都买不上，根本不愁销路，现代化的桑塔纳就更不用说了。桑塔纳问世时，许多人都把它当作了“高档车”；刚刚开始生产时，由于产量少，因此供不应求，需要国内的“控办”下计划，批条子才能买到。由于产品紧俏，导致转手倒卖成风，一辆桑塔纳最高价可卖到22万元，超出出厂价一倍还多。当时有人形容，卖桑塔纳不用店铺和营业员，只要总经理一个人开票就可以了。从以后的销售情况看，德国人的这个决定的确“亏了”。虽然后悔不迭，但严谨的德国人还是遵守协议，并未反悔。

谈判继续进展，涉及各种各样的问题，包括德国员工到上海来的吃、住等生活问题都逐一谈妥，双方都向国内的最高领导人做了汇报并分别得到首肯，最后一道程序就是签署合作协议。

1984年10月10日，双方的合作协议在北京人民大会堂签订。饶斌、蒋涛、周梦熊分别代表中汽公司、上海轿车项目组、中国银行上海信托咨询公司，德国大众公司董事长哈恩博士，以及合资企业董事会第一副董事长施密特博士共同签署了合作协议。两天后，1984年10月12日，时任国务院副总理的李鹏陪同德国总理科尔来到上海，参加上海大众汽车公司的奠基仪式。上海市委书记陈国栋、市长汪道涵和德国大众董事长哈恩博士、中汽公司董事长饶斌等其他领导也一同参加。蒋涛说：

看到中德领导满面笑容，握手致意，挥锹奠基，想到这个项目从1982年小平同志特批同意，到后来上海开始组装，再到1984年双方同意年产30000辆并签字。这中间真是千难万难。仔细想一想，其实都难在自己人手中，难在思想认识上。真是让人感慨万千啊！在我看来，30000辆实在是太少了，按照经济规模，起码应在15万辆以上。但在那时，有这30000辆就算很不错了。它的意义在于开了头，在于闯开了一条路。

50%对50%的股比是中德双方在合资合同中最早提出来并被国家产业政策固化下来的，以后的汽车合资企业都是照此股比，并沿用至今。对此，哈恩称：

50%对50%是基于这样一个考虑：中国需要我们，我们也需要中国。毕竟我们是外来者，中国这么辽阔的国家，不是访问几次就可以了解清楚的，所以很多事情还是需要中方的配合与合作。50%对50%是最平等的一个比例，谁也不多，谁也不少，这样有助于双方的平等交流。因为中方开始的股东组成也比较复杂，除了上汽、中汽公司，还有中国银行。在50%对50%的框架下，大家可以融为一体来合作。我特别高兴的是，上海大众的合同签订之后，双方再没有拿出合同来互相争执，也没有认为有歧义。我认为最好的合同就是这样，签订以后锁在柜子里，谁都用不着。

协议签订后，为了让中方对即将引进的桑塔纳车型的现代化生产方式有一个完整的了解，1985年元月，哈恩博士邀请饶斌率领中国汽车工业代表团到巴西、墨西哥、美国等大众公司的合资企业考察。哈恩的目的是用德国大众在巴西的企业和经验给中国人上上课。哈恩说：“我带饶斌去了巴西，他看到了汽车给一个发展中国家带来的变化，从零部件到钢铁和基础设施建设。那里也是先有了汽车，然后才建起了更多的高速公路。”哈恩认为，正是那一次访问，使他的谈判对手饶斌认识到，上海大众当时仅有3万辆车的产能是远远不够的。但哈恩没想到，中方代表团通过考察得出了自己的看法：德国大众确实有组织国际汽车协作生产的经验和办法，桑塔纳轿车在巴西、墨西哥都有不错的销售量，是一款不错的适应发展中国家市场需要的中级轿车。巴西政府采用税收杠杆促进外国投资和促使投资者将更多的利润用于本地汽车零部件配套企业的做法值得借鉴。但巴西的汽车工业全部为外资控制，自身只充当装配车间的角色，这是中方要高度警惕的问题，是决不能接受的教训。

（张矛著，《饶斌传记》，华文出版社，2003年）

饶斌在考察回来后向中央写考察报告说：

上海轿车项目选择的合作对象和车型是合适的，建议将此项目列为国家重点基本建设项目，并给予资金等扶持政策。从国外发达国家和发展中国家的经济发展过程来看，无论是巴西、联邦德国还是苏联，当人均国民生产总值达到500美元时，轿车市场的需求就会急剧增长，轿车工业也将走向发展期。根据我对1995年以后每年需要40万辆轿车的市场分析和测算，发展轿车工业是国民经济发展的必然规律。从现在起，用20年时间使我国轿车达到100万辆的生产能力是必要的和可能的。我设想，应以此作为轿车工业的长远规划和战略思想。

（张矛著，《饶斌传记》，华文出版社，2003年）

在20世纪80年代中期，中国改革开放和中国轿车工业刚刚起步的时候，饶斌就见微知著，看到中国轿车工业发展的前景，历史也证明他的这一看法是完全正确的。今天重温他的这一见解，让人更加激动。

1985年3月，中德合资的上海大众汽车公司正式成立，第一任董事长和总经理分别由中方的仇克和张昌谋担任，德方的马丁·波斯特和保尔分别出任副董事长和副总经理。

6年的合资谈判旷日持久，之所以如此艰难，总结原因有千条万条，根本的就在于当时的上海在刚刚开始的合资中走在最前列，是在改革开放的大河里“摸着石头过河”，小心谨慎、战战兢兢是可以理解的。改革开放初期，中外合资相应的法律、法规、机构尚处于空白状态，虽然邓小平说“轿车可以合资”，但具体怎么操作确实谁也不知道。如合资谈判中，大众公司为了表现出合作的诚意，一口气给了中方16个专利；而拿到专利的中方却手足无措，因为当时国内根本就没有专利保护机构，结果几个月过去了，中方还不知道去哪里登记专利、申请保护。后来，还是大众公司驻中国首席代表华裔德国人李文波找到德国对外经济合作部，说服部长，把专利保护纳入德国与中国的合作项目，由此也推动了德国与中国在专利保护方面的合作。

谈判的艰难实际上就是改革开放的艰难，也是改革开放道路拓展的艰难。而谈判的艰难还只是开头，接下来的艰难更让上海方面，也让德国方面没有预料到。