企业分立及其税务影响

企业分立是指依照法律规定，将一个企业分化成为两个或两个以上新企业的法律行为。企业分立的实质是公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

（一）企业分立的税务处理

1.分立并不等于新办

与企业合并不等于新办一样，分立也不等于新办。因为如果对此不作限定，则可能有很多企业纯粹为了税收的目的进行分立，以达到享受优惠的条件。企业分立只是原企业在发展过程中的变动情况，企业的生产经营仍是延续的，这就是企业分立纳税筹划的存在依据之一。

2.原企业在形式上发生变化

按税法规定：分立的企业按各自适用的税收规定纳税。所以，企业分立又会使分立后的企业所承受的税负有别于原企业，这样，为企业分立的纳税筹划提供了另一个存在依据。

3.分立纳税筹划

企业分立纳税筹划包括企业所得税筹划和流转税筹划。第一，减少企业所得税。在累进税率条件下，通过分立使原本适用高税率的一个企业，分解成两个甚至更多个新企业，单个新企业应纳所得额大大减少，于是所适用的税率也就相对较低，从而使分立企业的总体税收负担低于分立前的企业。第二，减少流转税。将特定的产品生产归于单独的生产企业，避免因模糊核算而从高适用税率，这样就使得企业的税负减少。

4.分立会增加某些税收

企业分立会增加以下税收：第一，可能会增加部分增值税。被分立企业相互之间的商品或劳务转移在分立前不用交纳的部分增值税，分立后由于独立核算应该交纳。第二，可能会增加部分所得税。由于分立后，被分立企业之间的亏损与盈利再也不能汇总纳税，盈亏相抵效应的消失可能会增加部分所得税。这些因素的影响虽小，但也不应该忽视。

（二）企业分立的有关事项(www.xing528.com)

1.原企业的债务由分立后企业承担

企业分立，应当就企业分立及债务负担公告如实告知债权人，征询债权人意见。企业分立时，对原企业债务承担没有约定，或者约定不明确，比如仅约定各自承担债务的数额，没有详细债权人名单，那么分立后的企业对原企业债务负连带责任。企业分立时，对原企业的债务承担有约定，且此种约定经债权人认可的，按照约定处理。某公司与A 公司就原企业的债务已有约定，分别承担相应的详细债权人的债务，原则上，这种约定是合法的，对某公司和A 公司具有法律效力。但这种约定能否对抗债权人，取决于此种约定是否得到债权人的认可。如债权人在企业分立时已然认可对债务承担的约定，那么就按照约定应由A 公司承担的债务就由A 公司承担，某公司不承担连带清偿责任。如果债权人对债务承担约定没有认可，那么某公司对该债权人的债权负连带清偿责任。某公司承担连带责任后，可以依照法律规定和企业分立时的债务承担约定向A 公司追偿。

2.应向登记主管机关申请登记

因分立或者合并而保留的企业应当申请变更登记，具体办理要求参照原企业变更登记程序；因分立或者合并而新办的企业应当申请开业登记，具体办理要求参照原企业开业登记程序；因合并而终止的企业（公司）应当申请注销登记，具体办理要求参照原企业注销登记程序。

3.审批程序

公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

4.财产作相应的分割

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告3 次。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

5.减少注册资本手续

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告3 次。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。