发行可转换债券的注意事项及限制

可转换债券主要有可转换普通股和可转换优先股。可转换债券在现实生活中的应用更为普遍，所以下面主要介绍可转换债券的有关内容。

1.可转换债券的概念

可转换债券是指发行认依法定程序发行，在一定时间内依据约定的条件可以转换成普通股票的公司债券。可转换债券是一张比债券市场利率低的公司债券，附上一个转换价格较股票市价略高的转换权，也就是转券投资人以牺牲一些利息为代价，来换取未来一定时间内逢股价大幅上扬时，以事先约定的转股价格来转换成股票，从而获取差价利益的选择权。

2.可转换债券的特征

可转换债券的主要特征包括为期权性、赎回性和双重性。

1）期权性

可转换债券的期权性主要体现在它给予投资者的选择权上。在规定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利。由于可转换债券持有人具有将来买入股票的权利，因此，它实质上是一种买入期权，期权的卖方为发行公司。

2）赎回性

可转换债券一般都有赎回条款，它规定发行公司可转换债券转换前，可以按照一定条件赎回债券。发行公司行使赎回权的目的，通常是为了迫使投资者将债券转换为股票。

3）双重性

可转换债券在转换之前，属于债券性质。若在转换期内，投资人未将其转换为股票，则发行公司到期必须无条件支付本金及利息；而同时，只要投资者愿意，可按约定随时将可转换债券转换为公司股票，成为公司的股权投资者。

3.可转换债券的发行条件

目前，我国只有上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，它们在具备了有关条件之后，可以经证监会批准发行可转换债券。

1）上市公司发行可转换债券的条件

①最近3 年连续盈利，且最近3 年净资产收益率平均在10%以上。属于能源、原材料、基础设施类的公司最近3 年的净资产收益率可以略低，但不能低于7%。

②发行可转换债券后，公司的资产负债率不能高于70%。

③发行可转换债券后，公司的累计债券余额不能超过公司净资产的40%。

④发行可转换债券所募集资金的投向符合国家产业政策。

⑤可转换债券的利率不超过同期银行存款利率的水平。

⑥可转换债券的发行额不小于人民币1 亿元。

⑦证券监管部门规定的其他条件。

2）重点国有企业发行可转换债券的条件

重点国有企业发行可转换债券，需符合上述③～⑦的条件，除此之外，还应符合以下条件：

①最近3 年连续盈利。

②有明确、可行的企业改制和上市计划。

③有可靠的偿债能力。

④有具有清偿能力的保证人担保。

4.可转换债券的转换

1）转换比率(www.xing528.com)

转换比率是可转换债券合约最重要的内容，它是指每张可转换债券能转换为普通股的数量。例如，ABC 公司发行期限为15 年的可转换债券，面值100 元，规定在这15 年内每张债券可转换为2 股普通股票，则可转换债券的转换比率为每张债券2 股。

2）转换价格

与转换比率相关的是转换价格，即可转换债券在转换为普通股时，投资者应支付的每股价格。如前例某公司的可转换债券的转换价格为50 元。通常，转换价格一般高出可转换债券发行时股票市价的10%～30%。在可转换债券出售后，通常都要随着股票的分割和股利分配调整其转换价格。中国证监会2006 年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

3）转换期限

转换期限是指可转换债券持有人行使转换权利的有效期限。一般来说，在发行结束6 个月后至债券到期前，持有人可随时行使转换权利。

4）赎回条款

可转换债券通常在合约中规定发行公司可以在到期日前按照约定价格提前赎回的条款。所谓赎回是指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转换的公司债券。赎回条款是为了保护发行人而设计的，旨在迫使转债持有人提前将可转换债券转换成公司股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免了利率下调造成的利率损失。

赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。赎回实质上是买权，是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。一般来讲，赎回条款包括赎回条件、价格、时间等几个方面。如某公司转债设定的赎回条款为，本次发行可转换公司债券进入转股期后，该公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，该公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。该公司每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。此外，当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3 000万元时，该公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

5）回售条款

可转换债券通常在合约中规定发行公司可以在到期日前按照约定价格提前回售的条款。所谓回售是发行人股票价格在一段时间内连续低于转股价格后达到一定的幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有债券卖给发行人。回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。

为了降低投资风险吸引更多的投资者，发行公司通常设置回售条款。它在一定程度上保护了投资者的利益，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，投资者可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。一般来讲，回售条款包括回售条件、价格、时间等几个方面。如南化转债设定的回售条款为：本公司股票为能在距转债到期之日12 个月以前上市，转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司，回售价为可转换面值加上按年利率5.6%（单利）计算的四年期利息，应扣除本公司已支付的利息。

5.可转换债券筹资的评价

1）可转换债券筹资的优点

可转换债券筹资相对于普通股筹资具有以下优点：

（1）发行可转换债券筹资有利于降低筹资成本

可转换债券的利率一般低于普通债券，转换前可转换债券的资本成本低于普通债券；转换为股票后，又可节约股票的发行成本，从而降低股票的资本成本，并可对企业资本结构进行调整，增强负债的财务保障，将有利于公司的进一步发展。

（2）发行可转换债券筹资有利于企业顺利筹资

可转换债券对投资者具有双重吸引力，在企业经营之初，购买此类债券能取得较稳定的债息收入；当企业经营正常时，将可转换债券转为普通股，就有更多的机会取得更大的收益。故而，可转换债券筹资较易成功。

（3）有利于企业调整资本结构

可转换债券是一种兼具债务和权益双重属性的筹资方式，转换前课转换债券属于公司的一种债务，若公司希望持有人转股，还可以借助一些方法，促进投资者转股，达到调整资本结构的目的。

（4）减轻股权稀释时对每股收益的影响

有些公司在股票市价偏低的情况下，如要筹集相同数量的资金需要发行更多的股票，会稀释原有股权。这时公司可采用先发行可转换债券的方式筹集长期资本，在预计将来随着企业盈利潜力的发挥，每股盈利额不断增长，普通股股价上升后，促使投资者转股或再增发普通股，这样既可以筹集资金，又减少了普通股的数量。

2）可转换债券筹资的缺点

可转换债券筹资的缺点体现在以下4 个方面：

①如果可转换债券转股时的股价高于转换价格，将使公司遭受筹资损失。

②如果确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受债务压力，这将导致企业的信誉下降，使企业增筹资金发生困难。

③可能损害原有股东的利益。当可转换债券转换为普通股时，若该债券并非全部由原股东按比例持有，则在转换后造成股权的稀释，削弱原股东对于公司的控制权；若在转换价格低于公司原每股权益，则在转换后每股权益将降低，对原有股东不利。

④可转换债券转股后将失去利率降低的好处。一旦完成债券的转换，其资本成本较低的优势就不存在了，筹资成本会进一步扩大。