我国上市公司破产重整探析

(一)上市公司破产重整模式

上市公司破产重整是公司重整的重要途径，上市公司破产重整是经营不善的上市公司获得涅槃重生的必然过程，同时也是市场经济通过优胜劣汰进行资产配置的重要方式，它是债务企业资产重整和股权重整的重要前提和基础。

上市公司破产重整主要分为两种形式，即模拟清算法和破产重整法。

(1)模拟清算法：将原股份公司的全部资产、负债、所有者权益整体转让给一家当地政府成立的专门处理破产清算事务的有限公司，由该公司将接收的全部资产变现，根据破产法规定的清偿顺序支付清算费用、优先债权、安置职工、按比例向普通债权人清偿债务。原股份公司就变成无资产、无负债、无人员的净“壳”公司。

(2)破产重整法：将上市公司现存资产按模拟清算法进行评估，由财务公司以评估资产值为基础，作出该上市公司模拟清算情况下的“偿债能力分析”报告，计算出普通债权人在企业破产情况下，应获得的清偿比例。然后，在原上市公司的评估资产不进行变现的情况下，按公平、等价、有偿的原则，将评估资产与重组方投资按对价方式进行资产重组，重组后的上市公司以其今后经营取得的利润，以模拟清算情况下的清偿比例为基础，提高向债权人清偿债务的比例，使债务人破产重整计划得到债权人的支持。

(二)上市公司重整计划草案的制作(www.xing528.com)

重整计划草案作为重整程序中最为重要的法律文件，其制订是否公平、合理，能否获得各债权人组、出资人组表决通过，直接关系到重整成败。因此，一方面要调动债务人或管理人的积极性，在多方协调的基础上制订切实合理的重整计划草案；另一方面，债权人、股东、重组方等利害关系人，可以就重整计划草案向债务人或管理人提出切实可行的建议和要求。因此，在上市公司破产重整计划草案的制作中，需要解决的三个主要问题为：破产申请与确定破产偿债比率问题；破产重整中引进新投资者进行资产与股权置换问题；上市公司股票上市流通问题。

上市公司重整计划草案的内容如下。

(1)关于债务人的经营方案。其中，资产重组方案是其核心内容。对于盈利状况极差的上市公司进行重整，如果没有重组方注入优质资产，单单依靠债务人自身资产的整合和业务的调整，很难使上市公司恢复持续经营能力和盈利能力，更无法实现清偿债务的目的。重组方的选择及资产重组问题对上市公司重整成功具有重要意义。

(2)关于债权分类和受偿方案。对任何一个特定组的债权人提供的清偿数额不能少于他在破产清算程序中所能获得的清偿。如果存在壳资源价值，亦应优先给予债权人补偿，而并非全部归股东。根据国际通行的惯例与实践，在破产程序中，债权人的权利是优先于股东的。

(3)关于出资者权益的调整。重整计划草案并不必然要求对出资者权益进行调整，但在上市公司资不抵债的情况下，出资人的股权为负值，并不具有实质权益，同时上市公司通过重整豁免巨额债务获得重生，最大受益人即为上市公司的股东，因此，重整计划草案必须包括对出资者权益进行调整的内容。大股东、控股股东与中小股东，取得上市公司股份所付出的对价不同，对上市公司身陷重整境地所应负的经营责任不同，其通过重整所获得的利益也有所不同。对上市公司陷入经营困境负有不可推卸责任的大股东与控股股东所持有的股份应当进行大比例的折让。