集团公司与子公司的财务关系优化建议

在集团内部，集团公司与其下属子公司都是相互独立的企业法人，遵循民法的基本通则，体现各自独立的社会化人格，但为了达成资源整合与管理协同效应，作为管理总部的母公司必须充分发挥主导功能，为集团整体及其各阶层成员企业的协调有序运行确立行为规范与准则。企业集团各成员均必须遵循这些一体化的统一规范，将各自的权利地位纳入集团统一的目标、政策的规范或秩序约束之下，因此企业集团中的具有相互独立法人资格的母子公司要在一个特定的法人联合体的系统框架下进行权力与地位的整合重组，对各自在集团中的角色予以准确定位，并界定出主要管理关系。

(一)企业集团母子关系定位

作为集团母公司，以资本为纽带，实行产权管理，通过母公司对子公司实行有控制的放权，有效界定管与放的职责范围，明确母、子公司各自的权利角色和职能分配，以此为基础构筑母子公司管理体系。子公司作为独立法人实体，依法独立核算、自负盈亏、自主经营。母公司只能通过各子公司董事会对子公司实行间接管理，母公司及其职能部门除根据规定程序制定的章程、条例、制度、契约明文规定及相关授权外，不得干涉各下属子公司的具体经营管理活动。

这样在企业集团内形成两类责任中心：母公司作为集团的投资决策中心从事资本运营，追求投资回报的最大化和企业集团整体价值的最大化；各子公司作为集团的利润中心，拥有全部的法人财产权，独立承担民事责任和享有民事权利，依法独立经营，最大限度地追求效益的增长；母公司的费用中心及子公司的分支机构是成本中心，其主要职责是在严格控制成本费用的过程中完成生产计划和提供优质服务。

在投资决策层面上，母公司应强化人力资源管理、财务管理、投资管理和企业文化等功能，并形成集团有效的监控机制，使企业集团管理职能适应子公司自主经营的需要，并符合企业集团对子公司实现有效监管的要求。在利润中心和成本中心构成的经营层面上，对集团内的存量资源实行优化配置，并进行适度的投入形成增量资产带动产业升级。

集团母公司与下属公司之间的关系，事实上就是一种控股公司与子公司的关系。在这层关系中，首先必须明确母公司地位。

案例　5-1

江西铜业集团的母子公司

(1)母公司处于所有者地位。江铜集团母公司下属共有21家全资子公司，控股子公司53家，其中持有上市公司江铜股份有限公司44.06%股份，取得上市公司具有决定性表决权的股份，是上市公司的实际投资者和所有者，对上市公司及其他集团下属公司而言，集团母公司处于大股东地位，履行出资者职责，享有所有者权益。

(2)母公司处于管理者地位。之所以采取母子公司形态，是资本所有者实现自身经济利益最大化的一种选择方式。集团母公司与子公司包括江钢股份之间以产权为纽带联结。母公司作为子公司及江铜股份的出资者，对于子公司及上市公司的控制行为和控制力度均以法定的出资者权利为基础。母公司与子公司之间的关系不仅相当紧密，而且存在管理与被管理关系，即母公司可以通过控制上市公司董事会，决定其主要管理人员，决定其收益的分配等。

(3)母公司处于江铜集团的控股公司地位。控股公司是集团公司的特殊形态，是集团公司的最高级组织形式，是以母子公司体制为主导的集团公司。集团内公司关系只是以母子形态存在。与集团公司相比，控股公司对集团内各子公司的控制更为严格，利益关系更为紧密。母公司作为控股公司处于集团公司的地位就是集团总部。(www.xing528.com)

(二)集团公司与子公司权责关系

基于集团母公司所处地位，母公司与子公司之间，形成所有者与经营者、管理者与被管理者、母公司与子公司、集团公司与集团成员的关系。在江铜集团中，母公司是企业集团的管理总部，可以以集团整体的名义对内行使管理权，对外行使外交权。

1.产权管理

集团母公司通过委托或选派高层经营管理人员，行使股东权利，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制、施加影响。对控股子公司，母公司可根据所拥有产权和股权比例选派董事会成员，对董事会决策施加影响，对股份有限公司设立股东会的，则可以根据在股东会上的表决权数，对股东会所做的经营决策加以控制。母公司享有子公司的投资收益权。此外，母公司对其向子公司派出的董事、监事、高层经营管理人员实施监督和考核。对派出到子公司的相关人员，视同母公司的内部人员，依母公司的相关制度进行管理、考核、奖惩。

2.经营管理

母公司作为资产的所有者，其主要职责是研究制定集团的战略发展方向和发展目标；负责战略性投资和资源的有效配置；从事资本运作，拓展融资渠道，改善融资方式；制定基本管理制度和政策及进行有效的监督和考核，行使集中的、全局的、综合性的管理职能。即母公司在企业集团中承担投资和战略中心、计划和财务中心、政策和监督中心、指导和服务中心等四个主要角色。

(三)母子公司关系问题的核心

“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”；“公司享有股东投资形成的全部法人财产权”。这是公司法做出的明确规定。企业集团中，母公司出资作为子公司的投资者，理应享有公司法所规定的三大基本权利。但另一方面，子公司作为独立法人，又必须享有法人财产权。正确处理出资者权利和法人财产权的关系，是解决母子公司关系问题的核心。

由于法人财产权是在出资人所有权的基础上派生出来的，法人财产权的运行不能超出出资人所有权的约束范围，不能脱离出资人的监管。因此，解决母子关系问题的基本原则是出资人所有权优先，即在集团公司与其子公司关系中，必须明确和坚持出资人监管经营者，出资人对子公司活动拥有最终决策的权力，这是对出资人所有权优先的承认和保障。在江铜集团中，集团母公司作为出资者对子公司活动拥有最终决策的权力。

出资者所有权优先必须体现在具体的权利划分上，否则，两者的关系仍然是抽象的。从国内外的实践来看，有六项权力出资者一般要保留：一是重要人事任免权；二是制定统一的集团发展战略和规划；三是股利分配和重大投资决策、资产交易决定权；四是子公司重大财产变动决定权；五是财务决算审定权；六是制定、修改公司章程。这六项权力是出资者在公司人、财、物等方面拥有的重要权力。