换股估价法：如何确定合理的换股比例？

如果并购是通过股票进行的，则对目标公司估价就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。

在市场经济条件下，股票的市场价格体现了投资者(包括股东)对企业价值所做的评价，所以，人们通常用股票的市场价格来代表企业价值或股东财富。一般来说，股票的市场价格反映了企业目前和未来的盈利能力、时间价值和风险报酬等方面的因素及其变化，因此，股票市场价格最大化在一定条件下成为企业追求的目标。股票并购也要服从这个目标，只有并购后的股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，并购方和目标公司的股东才能接受。

假设a公司计划并购b公司，并购前a、b公司的股票市场价格分别为P a及P b，并购后a公司的市盈率为β，那么并购后a公司的股票价格为：

式中，Y a为并购前a公司的总盈余；Y b为并购前b公司的总盈余；S a为并购前a公司普通股的流通数量；S b为并购前b公司普通股的流通数量；ΔY为由于协同效应产生的协同盈余；ER为换股比率。

对于并购方a公司的股东来说，需满足的条件是P ab≥P a，即并购后a公司股票市场价格大于等于并购前a公司股票的市场价格；对于b公司的股东来说，又必须满足P ab≥R b/ER即并购后拥有a公司的股票价值总额大于等于并购前拥有b公司的股票价值总额。因此，由P ab≥P a得出最高的股权变换比率为：

此时　P ab＝P a

由P ab≥P b/ER，得出最低股权交换比例为：(www.xing528.com)

此时　P ab＝P b/ER b

从理论上来讲，换股比例应在ER a＞ER b范围。在实际工作中，换股比例究竟为多少，取决于双方的谈判过程。

【例3-1】　假设a公司要并购b公司，两公司的有关资料如下：β＝20，Y a＝800万元，Y b＝400万元，ΔY＝200万元，S a＝1000万股，S b＝800万股，P a＝16元，P b＝10元。

由上述资料，有

即换股比例应在0.5～0.9375之间。如果换股比例低于0.5，则b公司的股东财富受损，如果换股比例高于0.9375，则a公司的股东财富受损。