审查目标公司的法律与业务文件

对于初步选定的并购目标公司，还需做进一步的分析评估和实质性审查，审查的重点一般集中在以下方面。

(一)对目标公司出售动机的审查

目标公司如果主动出售，往往有其原因，审查出售动机有助于评估目标公司价值和确定正确的谈判策略。一般来讲，目标公司出售动机主要包括：目标公司经营不善，股东欲出售股权；目标公司股东为实现新的投资机会，需要转换到新的行业；目标公司并非经营不善，而是大股东急需大量资金投入，故出售部分股权；股东不满意目标公司管理，故以并购的方式撤换整个管理集团；目标公司管理人员出于对自身地位与前途的考虑，愿意被大企业并购，以便在该大企业中谋求一个高薪且稳定的职位；目标公司调整多样化经营战略，出售不符合本企业发展战略或获利不佳的子公司，同时并购一些获利较好的企业等。

(二)对目标公司法律文件的审查

这不仅包括审查欲收购公司的产业是否符合国家的相关产业规定，还包括审查目标公司的章程、合同契约等法律性文件。

(1)审查企业章程、股票证明书等法律性文件中的相关条款，以便及时发现是否有并购方面的限制。

(2)审查目标公司主要财产目录清单，了解目标公司资产所有权、使用权以及有关资产的租赁情况等。

(3)审查所有对外书面合同和目标公司所面临的主要法律事项，以便及时发现可能存在的风险。

(三)对目标公司业务的审查

业务上的审査主要是检查目标公司是否能与本企业的业务融合。在审查过程中，并购目的不同，审查的重点可能不同。(www.xing528.com)

如果并购的目的是利用目标公司现有生产设备，则应注意目标企业生产设备是否保养良好，是否实用，直接利用目标公司的生产设备与企业自行购买哪个更合算；如果并购的目的是通过目标公司的营销资源来扩大市场份额，则应对其客户特性、出售动机等情况有所了解，等等。

(四)对目标公司财务的审查

财务审查是并购活动中一项极为重要的工作。并购方应防止目标公司提供虚假或错误的财务报表，尽量使用经注册会计师审计过的财务报表。在进行财务审查时，主要从以下三个方面进行：(1)分析企业的偿债能力，审查企业财务风险的大小；(2)分析企业的盈利能力，审查企业获利能力的高低；(3)分析企业的营运能力，审查企业资金周转状况。

(五)对并购风险的审查

对并购风险的审查主要包括以下几个方面。

(1)市场风险。并购的目标公司如果是上市公司，消息一旦外传，会立即引起目标公司股价上涨，增加并购的难度；并购对象如果是非上市公司，消息传出，容易引发其他企业的兴趣，挑起竞标，使价格上抬。这种因股票市场或产权交易市场引起的价格变动的风险，即市场风险。市场风险很难预测，只能在实施中从社会心理学、大众传播媒介等不同角度出发予以小心控制。

(2)投资风险。并购作为一种直接的外延型投资方式，同样是投入一笔资金，以期在未来得到收益。企业并购后取得收益的多少，受许多因素的影响，每种影响因素的变动都可能使投入资金遭受损失，预期收入减少，这就是投资风险。

(3)经营风险。并购完成后，如果并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层去接管，就会导致经营失败。从风险角度讲，通过并购方的努力，经营风险可以降到最低，甚至完全回避。