企业合并的内在因素：追求规模经济

企业合并的内因是指激发企业合并行为发生的企业内部的诸多因素。在不同的时期和不同的市场条件下，合并的动机并不一样，有些动机是共有的，有些动机则是出于特定的考虑。

(一)追求利润

追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的根本宗旨。由于通过并购可以扩大经济规模，提高产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业并购的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使也在极力促使企业并购的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业并购的不断产生和发展。

(二)追求规模经济

规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。企业在管理、生产和分配中存在最佳规模，此规模下可获得规模效益。

在企业并购的各种具体动因中，追求规模经济是基本动因。不论是从事单一产品生产的工厂制企业，还是从事不同产品的、包含多个单一产品生产的现代公司制企业，企业间的并购、整合，都有利于扩大企业的生产、经营规模，并带来规模效益。

1.横向并购中的规模经济与规模不经济

横向并购是同一产业中生产同类或存在替代关系的企业之间的并购，具有直接的规模经济效果。但是横向并购的规模经济效果是有条件的，除了应具备企业规模经济内外部支撑条件外，实施并购的企业的产品首先应该具有较高的市场占有率水平，在消费者或需求者中具有较高的知名度，市场需求旺盛，而现有企业的生产能力难以满足市场需求。此时选择合并同类项，可能会发挥出较好的规模经济效果。在产业内过度竞争的情况下，横向并购由优势企业加以实施，也能发挥消除竞争对手、实现规模化生产经营的效果。与此相反，如果实施并购企业缺乏实现规模经济应有的基本支撑条件，在产业内并非优势企业，而且面对处于某种垄断优势地位的竞争对手，盲目地实施横向并购、追求规模扩张，只能导致规模不经济。经济规模不等于规模经济。

2.纵向并购中的规模经济与规模不经济

企业纵向并购的规模经济实现也必须首先具备企业规模经济的支撑条件，否则，会陷入规模不经济的误区。除此之外，企业纵向并购的规模经济的实现，必须借助纵向一体化企业的有效管理。鉴于企业纵向并购有利于降低市场交易费用，以企业内部的管理协调替代部分市场协调，是“另一只看得见的手”，因而有利于支撑最终主导产品的规模经济效果。纵向并购在许多具有上下游关系的企业间一度十分盛行。但是，企业间纵向并购在降低市场交易成本、获得某种形式的规模经济效果的同时，也会由于企业规模的扩张，导致内部组织管理的复杂化，内部组织管理成本过度上升，造成规模不经济。企业的纵向一体化不可能无限制发展。如果企业纵向并购后的组织管理成本大于市场交易成本，进行纵向一体化就会陷入规模不经济的误区。企业纵向并购后形成的企业，以有限责任的公司制度为载体，形成以全资、控股、参股等资本形式来联结的企业集团，是克服内部组织管理成本过度上升，同时获得降低市场交易费用及某种形式的规模经济效果的一种有效的制度安排，也是超越纵向并购规模不经济的有效组织形式。

3.混合并购中的规模经济与规模不经济

要获得混合并购的规模经济效果，构成企业规模经济的各种支撑条件也是必不可缺的。例如，内部支撑条件包括技术与工艺条件、资本规模、企业家能力；外部支撑条件包括市场规模、市场范围、产业及产品差别、资源及运输条件，等等。除此之外，企业通过混合并购，谋求规模经济，特别是其转化形式的范围经济性，必须以主导产品的规模优势为依托，把并购对象限制在相关生产经验领域之内，以共同利用通用设备以及研究开发机构、品牌、商誉、营销网络等无形资产，获得范围经济效果。如果在主导产品尚未形成规模经济优势的条件下，盲目通过混合并购追求生产经营的多角化，认为经营范围越广，就是规模经济，就会陷入规模经济的误区。

(三)追求协同效应

协同效应指的是整体价值超过各部分价值之和。企业合并的主要动机是增加合并后企业的价值。假设企业A和企业B合并组成企业C，如果企业C的价值超过了企业A和企业B各自价值的和，那么在合并中就存在着协同效应。这种合并对企业A和企业B的股东都是有利的。

协同效应主要来自以下几个方面。

1.管理协同效应

管理协同效应是指在管理上有效率公司并购管理低效的公司，从而使目标企业达到并购企业的管理效率水平。在这里，目标企业主动要求并购可能是要借助并购企业提高自身的管理效率。

2.经营协同效应

经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。经营协同效应体现在以下几个方面：

(1)可以取得经验曲线效应

通过并购方式，不但可以获得既存目标企业的资产，而且可以利用其特有的经验。很多行业中，当企业在生产经营中经验积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要是由于工人的作业方法的改进和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用、对市场分布和市场规律的逐步了解、生产过程作业成本和管理费用降低等原因。由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验。这就使拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。

(2)达到优势互补

并购能够把公司双方的优势融合在一起，使并购后的新公司能够取旧公司之长、弃旧公司之短。这些优势既包括原来各公司在技术、市场、专利、产品管理等方面的特长，也包括它们优秀的企业文化。

(3)可以节省管理费用、营销费用、研究开发费用、交易费用

并购以后分摊到单位产品(或服务)上的固定资产折旧费用、管理费用、营销费用、科研费用相应减少，在横向并购中追求经营上的规模经济体现得最为充分。另外，并购可以把两个或若干个公司之间的市场交易关系转变为同一公司内部的交易关系，并购后形成的新公司以新的组织实体参与外部市场交易，能大幅度降低公司的交易费用。追求交易费用的节省是纵向并购的根本动因。

3.财务协同效应

财务协同效应理论认为，并购的动因是出于财务方面的考虑。在具有很多资金但缺乏良好投资机会的企业与具有很多投资机会但又缺少资金的企业之间，选择并购会产生财务协同效应，节省筹资成本，提高资本收益。

财务协同效应主要是指兼并给企业的财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益，主要表现在以下两个方面。

(1)通过兼并实现合理避税的目的

税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产收益的税率有很大区别。由于这种区别，企业能够采取某种财务处理方法达到合理避税的目的。例如，当企业B兼并企业A时，如果企业B不是用现金购买企业A的股票，而是把企业A的股票按一定比率换为企业B的股票，由于在整个过程中，企业A的股东既未收到现金，也未实现资本收益，这一过程是免税的。通过这种兼并方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移。资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。在美国1963-1968年的兼并浪潮中，大约有85%的大型兼并活动采用这种兼并方式。

(2)通过兼并产生巨大的预期效应

财务协同效应的另一重要部分是预期效应。预期效应指的是由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格产生影响。(www.xing528.com)

预期效应对企业兼并有重大影响。它是股票投机的一大基础，而股票投机又刺激了兼并的发生。在西方市场经济中，企业进行一切活动的根本目的是增加股东的收益，而股东收益的大小，很大程度上取决于股票价格的高低。证券市场往往把市盈率(PE)即价格-收益比率作为对企业未来状况的一个估计指标。

一个企业特别是那些处于兼并浪潮中的企业，可以通过不断兼并那些有着较低市盈率但有较高每股收益的企业，使企业的每股收益不断上升，让股份保持一个持续上升的趋势，直到由于合适的兼并对象越来越少，或者为了兼并必须同另外的企业进行激烈竞争，造成兼并成本不断上升而最终无利可图为止。预期效应的刺激作用在美国1965-1968年的兼并热潮中表现得非常显著，在绝大部分的兼并活动中，兼并方的市盈率一般都大大超过被兼并方。

4.充分利用剩余资金

如果企业的内部投资机会短缺而资金流动又很丰裕，剩余资金一般有如下出路：

①支付额外股息；②投资于有价证券；③重新购置公司股票，购进其他公司。

如果支付额外股息，企业就必须缴纳分配收益的普通税。有价证券投资是剩余资金的通常出路，但有价证券投资的报酬率一般低于公司股东要求的报酬率。重新购置股票可以使剩下的股东获取资本利率。但是，重新购置股票会使公司股票价格临时高于均衡价格，从而使公司不得不支付更多的资金购回公司股票。这不利于仍然持有公司股票的股东。同时，单纯为避免支付额外股息而重新购置股票，会遭到国内税收部门的反对。利用剩余资金购进其他公司，并不会增加合并公司及其股东的直接税务负担。因此，很多资金雄厚的企业都是利用剩余资金去合并那些对自己未来目标和发展有利的企业。

5.追求企业发展效应

任何企业要在激烈的市场竞争中生存和发展，其成长路径不外乎两个方面：一是靠企业内部资本积累或积聚，实现渐进式的成长；二是实行并借助于公司制度，通过企业并购，迅速壮大资本规模，实现跳跃发展。

马克思指出：“假如必须等待积累使单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”单个企业内部积累永远是企业成长的基础，但是资本扩张数量和速度决定了仅仅依靠这种手段，企业成长必然是缓慢的。所以，施蒂格勒在分析美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”

并购之所以成为企业外部成长的主要路径，主要是因为以下三方面。

(1)并购可以减少投资风险和成本，投资见效快

投资建设一家新企业，除投资周期长以外，还要花费大量的时间、财力去获得稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓新的产品市场，塑造新的产品形象，具有很大的不确定性，增大了投资风险。通过并购形式，可以直接进入目标企业经营领域，直接利用其生产能力、原料来源、营销网络、工程技术人员及品牌和商誉等无形资产，不仅比新建成本低，而且可以减少投资风险。例如，以生产“万宝路”香烟而著名的菲利普·莫里斯(Philip Morris)公司，有意识地将从香烟上获得的利润进行转移，兼并了一系列食品行业的企业。

(2)可以有效地冲破特定产业的进入壁垒

当企业试图以新建形式进入某个生产领域时，客观地存在着影响企业进入的各种因素，如最低资本数量、产品差别、既存企业的规模经济与成本优势、既存企业采取阻止新企业进入的行为等，都构成新企业的进入壁垒。如果选择对特定产业的既存目标企业进行并购，就可以轻而易举地越过各种进入障碍，进入新的生产经营领域。通过兼并进入一个新市场，企业就可以有效地降低这种进入壁垒。日本自行车企业就成功地利用了这种战略。

(3)企业通过并购能向先进行业过渡，获得科学技术上的竞争优势

科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。日本汽车业战胜美国汽车业的一个重要原因是：日本的汽车制造企业广泛采用机器人进行生产，这样不但降低了成本，而且提高了质量。面对日本的有力攻击，1982年美国通用汽车公司(GM)新任总裁罗杰斯上任后，明确提出了高科技的赶超战略，对通用公司进行了一系列的调整和重组，使通用公司从一些领域中退出，同时兼并了一系列高科技企业。这样，通用公司成功地实现了全面计算机化和机器人生产自动化。现在，通用公司已成为美国最大的电子器件和国防产品生产厂商，成为美国最重要的计算机软件设计和计算机服务企业。

6.追求市场份额效应

市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。因此，这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。企业并购的三种基本形式——横向并购、纵向并购和混合并购，都能提高企业的市场势力，但它们的影响方式有所不同。

(1)横向并购的市场份额

第一，它会减少竞争者的数量、改善行业结构。在行业内竞争者数量较多而且处于均势的情况下，由于行业内所有企业激烈的竞争，利润水平只能保持最低。并购使行业相对集中，行业由一家或几家企业控制时，能使行业内所有企业恢复并保持较高利润率。

第二，它解决了行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的问题。在追求规模经济效益和市场占有率双重动机的驱使下，企业大量提高生产能力，以扩大生产效率和市场份额。但企业的生产能力扩大往往与市场需求的增长并不协调，从而破坏供求平衡关系，使行业面临生产能力过剩的危机。实行企业并购，使行业内部企业相对集中，既能迅速实现规模经济，又能避免生产能力的盲目提高导致供求失衡。

第三，横向并购降低了退出行业的壁垒。某些行业(如钢铁、冶金行业)由于其资产具有高度的专业性，并且固定资产占较大比例，从而这些行业中的一些企业在竞争过度的情况下很难退出其所在的经营领域，不得不顽强地维持下去，结果导致行业内过剩的生产能力无法有效使用，整个行业平均利润保持在较低水平上甚至亏损经营。通过并购和被并购，行业可以调整其内部结构，淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，从而降低了过高的退出壁垒成本，达到平衡供求关系、稳定价格的目的。

(2)纵向并购的市场份额

在纵向并购中企业将关键性的投入-产出关系纳入企业控制范围，用行政手段而不是市场手段处理一些业务，以达到提高企业对市场的控制能力。它主要通过对原料和销售渠道及用户的控制来实现这一目的。纵向并购使企业明显地提高了同供应商和买主的讨价还价能力。

(3)混合并购的市场份额

混合并购对市场份额的影响多数是以隐蔽的方式来实现的。在多数情况下，企业通过混合并购进入的往往是与它们原有产品相关的经营领域。在这些领域中，它们使用与主要产品一致的原料、技术、管理规律或销售渠道。这方面规模的扩大，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强了，从而提高了它们对主要产品市场的控制。

7.经营分散化

为了分散风险，企业投资者一般进行所谓多元化投资和多元化经营，投资分散于不同产业领域。这样可稳定企业盈利水平和股东的收益。混合合并是这样的一种投资方式。

8.心理满足和成就感

大部分企业的所有权和经营权是分离的。股东只对股息感兴趣，因此只关心利润，而经理人员还关心自己的权利、收入、声望和社会地位等。为了使这些需要得到满足，经理们采用合并来扩大企业规模。