债券是债务人为筹集债务资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。发行债券是企业筹集债务资金的重要方式，通常是为大型投资项目一次性募集大笔长期资金。
我国非公司制企业发行的债券称为企业债券；股份有限公司和有限责任公司发行的债券称为公司债券（简称公司债）。
1.债券的种类
债券的种类如图5-5所示。
图5-5 债券的种类
（1）按有无记名，分为记名债券和无记名债券。
记名债券是在债券存根簿上载明持券人的姓名或名称的债券。记名债券持有人以背书方式转让，并由发行公司将受让人的姓名或名称载入公司债券存根簿。
无记名债券是在债券存根簿上不记载持券人的姓名或名称的债券。还本付息以债券为凭据，债券持有人将债券交付给受让人后即发挥转让效力。
（2）按债券持有人的特定权益，分为收益债券、可转换债券和附认股权债券。
收益债券是指只有当发行公司有税后利润可供分配时才支付利息的一种债券。收益债券对发行公司而言，不必承担固定的利息费用；对投资者而言，风险较大，收益较高。
可转换债券是根据发行公司债券募集办法的规定，债券持有人可将其转换为公司股票的债券。债券持有人有权选择是否转换为股票。发行可转换债券，既为投资者增加了灵活的投资机会，又为发行公司调整资本结构和缓解财务压力提供了便利。
附认股权债券又称分离交易可转债，是指发行债券时派发认股权证，允许债券持有人按约定价格认购股票的一种长期选择权。认股权证通常随债券发放，具有与可转换债券类似的属性，认股权证是否行权取决于标的股票的价格。
（3）按有无特定财产担保，分为担保债券和信用债券。
担保债券是指以抵押方式担保发行人按期还本付息的债券。按其抵押品的不同，分为不动产抵押债券、动产抵押债券和证券信托抵押债券。
信用债券是无担保债券，是仅凭公司自身的信用发行的、没有抵押品作抵押担保的债券。
课堂活动
武钢股份发行75亿元分离交易的可转换公司债券
2007年3月21日，武钢股份公告发行75亿元分离交易的可转换公司债券，票面利率询价区间为1.2%~1.8%，每张面值为100元，每10张为1手，每个申购单位所需资金为1 000元。每手武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的97份认股权证。每张权证的初始行权价格为10.20元/股。“武钢CWB1”认股权证经分红除息调整后的行权价格为9.58元/股，行权比例为1∶1。2009年4月10日至4月16日期间的五个交易日为“武钢CWB1”认股权证的行权期，行权期间认股权证将停止交易，武钢股份股票、武钢股份公司债券仍正常交易。请同学们分组讨论，武钢股份额外得到70亿元的股票资金吗？
（4）按是否上市交易，分为上市债券和非上市债券。
上市债券是经过国务院授权的部门审批，可以在证券交易所买卖的债券。债券上市对发行公司和投资者都有好处，主要体现在以下四个方面。
1）因其符合上市标准，信用度高能卖较好的价格。
2）有利于提高公司的知名度。
3）成交速度快，变现能力强，更易吸引投资者。
4）交易便利，成交价格较合理，有利于公平筹资与投资。
（5）按利率是否变动，分为固定利率债券与浮动利率债券。
固定利率债券指在发行时规定利率在整个偿还期内不变的债券。
浮动利率债券指发行时规定债券利率随市场利率定期浮动的债券，通常是中长期债券，其利率根据市场基准利率加上一定的利差来确定。
（6）按是否参与利润分配，分为参与债券与非参与债券。
参与债券是指债券持有人除得到规定的债券利息之外，尚可参与公司若干分红的公司债券。具体做法是：发行债券利息的一部分固定，另一部分则随公司经营状况的好坏、收益的多少而浮动。
非参与债券指债券持有人只能按照事先约定的利率获得利息的公司债券。
2.发行债券的资格与条件
（1）发行债券的资格。
根据《公司法》的规定，股份有限公司与有限责任公司具有发行公司债券的资格。
（2）公开发行债券的条件。
2020年3月1日正式实施的修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），对发行公司债券的条件进行了优化删减，具体条件包括：具备健全且运行良好的组织机构；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；国务院规定的其他条件。此外还规定，公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券。
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（3）债券上市条件。
《证券法》规定：申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）规定，债券上市要符合以下条件。
1）债券信用评级达到AA级及以上。
2）发行人最近一期期末的资产负债率或加权平均资产负债率不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元。
3）发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
3.公司债券的发行程序(www.xing528.com)
（1）做出发债决议。由公司董事会制订公司债券发行的方案，并由公司股东大会批准，做出决议。
（2）提出发债申请。公司向国务院授权的部门提出发债申请并提交相关文件。
（3）公告募集办法。发债申请经批准后，公司向社会公告公司债券的募集办法。公司债券募集分为私募发行和公募发行。私募发行是以特定的少数投资者为指定对象发行债券，公募发行是在证券市场上向广大投资者公开发行债券。
（4）委托证券经营机构发售。公募发行债券采取间接发行方式，发行公司与承销团签订承销协议。承销方式有代销和包销两种。
（5）交付债券，收缴债券款。债券购买人向债券承销机构付款购买债券；承销机构向购买人交付债券；债券发行公司向承销机构收缴债券款，登记债券存根簿，并结算发行代理费。
4.债券的发行价格
债券的发行价格是发行公司发行债券时所使用的价格，亦是投资者购买债券时实际支付的价格。
（1）影响债券发行价格的因素。
1）债券面额（M），即债券票面价值。债券发行价格的高低取决于面值的大小，面值越大，发行价格越高。不考虑利息因素，债券面额是债券的到期值。
2）票面利率（i）。票面利率越高，债券发行价格越高。
3）市场利率（Rm）。债券发行时的市场利率是衡量债券票面利率高低的参照指标，市场利率越高，发行价格越低。
4）债券期限（n）。债券期限越长，债权人的风险越大，要求的利息报酬越高，债券发行价格可能较低。
债券的发行价格是以上四个因素综合作用的结果。
公司债券的发行价格通常有三种情况：平价、溢价和折价。
平价又称等价，是以债券的票面金额作为发行价格，多数公司债券采取平价发行。
溢价是指以高于债券面额的价格发行。
折价是按低于债券面额的价格发行。
（2）债券的发行价格的计算公式。
例5-3 某公司发行面值为100元的债券，债券票面利率为7%，按年付息，5年到期。
若市场利率为7%，与债券票面利率一致，平价发行。
若市场利率为6%，低于债券票面利率，溢价发行。
若市场利率为8%，高于债券票面利率，折价发行。
5.债券的信用评级
根据《证券法》和《上市公司债券发行管理办法》的规定，公司发行债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
债券的信用评级对发行公司和债券投资者都有重要意义。对发行公司而言，债券的信用等级影响着债券的发行效果，信用等级高，则能以较低的利率发行，降低债券筹资成本；对债券投资者而言，债券的信用等级有助于债券投资者的投资选择，信用等级高的债券能得到投资者的信任，而信用等级较低的债券表示投资风险大，投资者一般会谨慎投资。
债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。国际上公司债券的等级一般分为三等九级（AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C）。一般认为，AAA、AA、A等级的债券值得投资。
评级公司要在对债务人主体的财务状况、风险管理、经营能力、盈利能力等整体信用状况进行分析的基础上，对债务的违约可能性及清偿程度进行综合判断，并以简单、直观的符号表示信用等级。
根据《中国人民银行信用评级管理指导意见》，我国银行间债券市场中长期债券信用等级划分为三等九级，符号及含义如表5-4所示。
表5-4 我国中长期债券信用等级符号及含义
除AAA级、CCC级以下等级外，每一个信用等级可用“+”“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
世界著名的三大评级公司是标准普尔、穆迪和惠誉国际；国内有评级资格的评级机构包括中诚信、大公国际、上海远东资信、联合资信、上海新世纪等。
6.债券筹资的优缺点
（1）债券筹资的优点。
1）一次筹资数额大。发行债券筹资，能够筹集大额的资金，满足公司大规模筹资的需要。
2）资本成本较低。债券的利息允许在所得税前支付，发行公司可享受节税利益。
3）能够发挥财务杠杆的作用。
4）保障股东的控制权，债券持有人无权参与发行公司的管理决策。
5）便于调整公司资本结构。在公司发行可转换债券以及可提前赎回债券的情况下，公司可主动合理地调整资本结构。
（2）债券筹资的缺点。
1）财务风险较高。发行公司必须承担按期还本付息的义务。当公司经营不景气时，还本付息给公司带来更大的财务困难，有时甚至导致破产。
2）限制条件较多。发行债券的限制条件一般要比长期借款、租赁筹资的限制条件多且严格，从而限制了公司对债券筹资方式的使用，甚至会影响公司以后的筹资能力。
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