公司发行股票筹资方案

股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表股东对发行公司净资产的所有权。股票筹资是股份有限公司筹集权益资金的主要方式。

1.股票的类型

股票的类型如图5-3所示。

图5-3　股票的类型

（1）按股东的权利和义务不同，分为普通股和优先股。

普通股是公司发行的代表股东享有平等的权利义务，不加特别限制且股利不固定的股票，是最基本的股票。普通股股东具有以下权利。

1）公司管理权。普通股股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面。

2）收益分享权。普通股股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准。

3）股份转让权。普通股股东有权将其所持有的股票出售或转让。

4）优先认股权。普通股股东拥有优先认购本公司增发股票的权利。

5）剩余财产要求权。普通股股东在公司解散、清算时，有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

优先股股东相对于普通股股东具有一定优先权。其优先权利表现在分配公司利润和剩余财产上，但参与公司决策管理等权利受到限制，仅对涉及优先股股东权利的问题有表决权。

（2）按票面有无记名，分为记名股票和无记名股票。

记名股票是在股票票面上记载股东姓名或将名称记入公司股东名册的股票。向发起人、法人发行股票应当记名。

无记名股票不登记股东姓名或名称，公司只记载股票数量、编号及发行日期。向社会公众发行股票的可以记名，也可以无记名。

（3）按发行对象和上市地区的不同，分为A股、B股、H股、N股、S股等。

A股是人民币普通股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以人民币认购和交易。

B股是人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。

H股、N股、S股分别为在我国内地注册，而在我国香港上市、美国纽约上市、新加坡上市的股票。

（4）按票面是否标明金额，分为有面额股票和无面额股票。

有面额股票是票面标有金额的股票。《公司法》规定股票应当标明票面金额。

无面额股票不标明票面金额，只在股票上载明所占公司股本总额的比例和股份数。

（5）按发行时间的先后，分为始发股和新股。

始发股是公司设立时发行的股票。

新股是公司增资时发行的股票。

始发股和新股发行的具体条件、目的、价格不同，但股东的权利义务是一致的。

（6）按投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股、外资股。

国家股是有权代表国家投资的部门和机构，以国有资产投入公司而形成的股份。

法人股是企业法人依法以可支配的资产投入公司而形成的股份。

个人股是社会个人和本公司职工以个人合法财产投入公司而形成的股份。

外资股是外国和我国港澳台地区投资者购买的我国公司股票。

2.股份有限公司设立与股票的发行

（1）股份有限公司设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（≥35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

由发起人承担公司筹办事务，发起人应当承担下列责任。

1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（2）股票发行的要求。股份有限公司发行股票应遵循以下要求。

1）公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

2）股份采取股票形式。

3）股份的发行实行公平公正原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

4）同次发行同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同。(www.xing528.com)

5）股票发行价格可以与票面金额相同，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（3）股份有限公司首次发行股票的一般程序。

1）发起人认足股份、交付股资。发起设立方式的发起人要认购公司全部股份；募集设立方式的发起人要认购公司全部股份的35%及以上。

2）提出公开募集股份的申请。募集设立方式的发起人必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请。

3）公告招股说明书，签订承销协议。公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。

4）招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知招募股份，认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款。

5）召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足后，发起人应在30天内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员。

6）办理公司设立登记，交割股票。经创立大会选举的董事会，应在创立大会结束后30天内办理申请公司设立的登记事项。登记成立后，即向股东正式交付股票。

（4）股票的发行方式。

1）承销方式：股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构承销，如证券公司、信托投资公司等。承销有包销和代销两种办法。承销方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，同时还有利于提高公司的知名度，扩大其影响力；但审批手续复杂严格，发行成本高。

2）自销方式：股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。自销方式弹性较大，公司能控制股票的发行过程，节省发行费用；但发行范围小，不易及时足额筹集资本，发行后股票的变现力差。

（5）股票的发行价格。股票发行价格关系着发行公司与投资者、新老股东以及发行公司与承销机构之间的利益关系。股票发行价格过低，难以满足发行公司的投资要求，甚至会损害老股东的利益；股票发行价格过高，可能加大投资者的风险，增大承销机构的发行风险和发行难度，抑制投资者的认购热情。国内外股票市场股票发行定价主要有固定价格方式和累计订单定价方式两种。

1）固定价格方式是英国、日本和我国香港等股票市场通常采用的股票发行定价方式。其基本做法是：在公开发行前，先由承销商与发行公司商定固定的股票发行价格，然后按照该价格公开发售股票。

2）累计订单定价方式是美国等股票市场通常采用的股票发行定价方式。其基本做法是：首先由承销团与发行公司商定定价区间，通过市场促销征集每个价位上的需求量；然后分析需求量分布，由主承销商与发行公司确定最终发行价格。

我国上市公司股票的发行定价方式经历了行政定价向市场化定价演变的过程。最初采用固定价格方式，随后改为固定市盈率和控制市盈率的方式，现采用询价方式。询价方式实质上属于累计订单定价方式。

3.股票上市交易

（1）股票上市的目的。股票上市是指股份有限公司已经公开发行的股票经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准在证券交易所进行挂牌交易。公司股票上市的目的主要包括以下三个方面。

1）便于筹措新资金。股票上市容易吸引社会资本投资者，并且公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转债券等方式进行再融资。

2）促进股权流通和转让。股票上市后便于投资者购买，提高了股权的流动性和股票的变现能力。

3）便于确定公司价值。股票上市后公司股价有市价可循，便于确定公司的价值。

但股票上市对公司也有不利影响，比如上市成本较高，手续复杂严格；公司将负担较高的信息披露成本；信息公开可能会暴露公司的商业机密；股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉；可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难等。

课堂活动

华为为什么不上市？

早在2012年，时任华为副董事长、轮值CEO的徐直军，在面对媒体采访时就对外表示，华为没有上市的打算。2014年和2016年，任正非在公开采访时也曾明确表示华为在未来五六十年都不会上市。作为世界500强中唯一没有上市的企业，华为坚持不上市的原因何在？请同学们分组进行讨论。

（2）首次公开发行股票并上市的条件。公司公开发行的股票进入证券交易所交易，必须受到严格的条件限制，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）规定发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件。

1）股票经中国证监会核准已公开发行。

2）公司股本总额不少于人民币5 000万元。

3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

5）本所要求的其他条件。

（3）上市公司的股票发行。上市公司的股票发行分为首次上市公开发行股票、上市后公开发行股票和定向募集增发股票三种方式。

1）首次上市公开发行股票（Initial Public Offering，IPO）是指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。实施IPO的公司，自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院特别批准的除外），成立符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件，并经中国证监会核准。

2）上市后公开发行股票是指上市公司通过证券交易所在证券市场上增发股票和配售股票。增发是指上市公司向社会公众发售股票的再融资方式；配股是指上市公司向原有股东配售股票的再融资方式。

3）定向募集增发股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新投资者，但发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

4.发行股票筹资的优缺点

（1）发行股票筹资的优点。

1）普通股筹资没有固定的股利负担。普通股股本没有规定的到期日，无须偿还，是公司的永久性资本，只有在公司清算时才予以清偿。

2）普通股筹资的财务风险小。

3）发行普通股筹资能增强公司的信誉。

（2）发行股票筹资的缺点。

1）资本成本较高。普通股筹资的成本一般要高于债务资金，主要原因有：普通股价格波动大，投资者要求较高的报酬；股利是从税后利润中支付，不允许在税前扣除；普通股发行成本也较高。

2）发行新股票增加新股东，可能会分散公司的控制权，降低普通股的每股收益，可能引发普通股股价的下跌。

3）增发普通股可能会引起股票价格的波动。