注册资本制度的优化与探讨

1.注册资本的含义

注册资本是企业法人资格存在的物质要件，是股东对企业承担有限责任的界限，也是股东行使股权的依据和标准。

我国《公司法》规定，股份有限公司可以采取发起设立或募集设立方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。发起设立公司注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；募集设立的公司注册资本为公司在登记机关登记的实收资本总额。

有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

2.注册资本制度的模式

从世界各国的情况看，注册资本制度的模式主要有实缴资本制、认缴资本制和折中资本制三种。

（1）实缴资本制，又称实收资本制，规定公司的实收资本必须等于注册资本，否则公司不得设立。实缴资本制对注册资本的规定比较严格，其宗旨是保护债权人的利益，维护公司经营的安全。(www.xing528.com)

（2）认缴资本制，又称授权资本制，是指在公司设立时在公司章程中确定资本总额，但不要求股东一次全部缴足，只要缴付首次出资额，公司即可设立，其余部分授权公司董事会根据需要随时发行。认缴资本制允许公司实收资本与注册资本不一致，公司增减资本比较灵活。

（3）折中资本制，是介于实缴资本制和认缴资本制之间的一种注册资本制度，一般规定公司在设立时应明确资本总额，并规定首次出资额或出资比例以及缴足资本的最长期限。该制度吸收了根据实际发行资本以适应经营需要的优点，同时又规定了缴足资本的期限，有利于降低公司的经营风险。

知识卡片

我国公司采取的注册资本制度

我国在2006年前实行的是实缴资本制。2006年修改后的《公司法》取消了按公司经营内容区分最低注册资本的规定，允许公司首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分在2年内分期缴清，投资公司可以在5年内缴足。2014年修改后的《公司法》进行了三项修改，首先将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；其次放宽注册资本登记条件，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本的限制，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例；最后，简化登记事项和登记文件，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。