投资企业与被投资企业的关系解析

按照投资企业对被投资企业的影响程度，两者间的关系可以分为以下几种类型。

（一）控制

控制是指企业拥有通过参与被投资企业的相关活动而享有可变回报的权力，并且有能力运用该权力影响其回报金额。

企业参与被投资企业的相关活动是指对被投资企业的回报产生重大影响的活动，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。企业如果有能力主导被投资企业的相关活动，则不论其是否实际行使该权力，均视为拥有控制被投资企业的权力。

企业在判断是否拥有控制被投资企业的权力时，应当仅考虑与被投资企业相关的实质性权力，包括自身所享有的实质性权力以及其他投资方所享有的实质性权力。一般来说，企业拥有下列实质性权力，可以视为能够对被投资企业实施控制：

第一种，持有被投资企业半数以上的表决权。

第二种，持有被投资企业半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。

第三种，持有被投资企业半数或以下的表决权，且未与其他表决权持有人签订协议、不能够控制半数以上表决权，但综合考虑下列事实和情况后，如果认为企业持有的表决权足以使其有能力主导被投资企业相关活动的，视为对被投资企业拥有控制的权力：

（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额较大，且其他投资方持有的表决权比较分散。

（2）持有被投资企业的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（3）其他合同安排产生的权利。

（4）被投资企业以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

第四种，在难以判断其享有的实质性权利是否足以使其拥有控制被投资企业的权力时，如果存在其具有实际能力以单方面主导被投资企业相关活动的证据，视为拥有控制被投资企业的权力。这些证据包括但不限于下列事项：(www.xing528.com)

（1）能够任命或批准被投资企业的关键管理人员。

（2）能够出于其自身利益决定或否决被投资企业的重大交易。

（3）能够掌控被投资企业董事会等类似权力机构成员的任命程序。

（4）与被投资企业的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系。

需要说明的是，在某些情况下，其他投资方享有的实质性权利有可能会阻止企业对被投资企业的控制。在这种情况下，企业尽管存在前述对被投资企业的权力，也不能视为能够对被投资企业实施控制。例如，A公司持有B公司60%的表决权股份，但B公司章程规定，任何投资方均有对B公司重大相关活动的一票否决权，则A公司对B公司不存在控制权。

拥有控制权的投资企业一般称为母公司；被母公司控制的企业，一般称为子公司。

（二）共同控制

共同控制是指按照相关约定对被投资企业所共有的控制，并且该被投资企业的相关活动必须经过分享控制权的各投资方一致同意后才能决策。被各投资方共同控制的企业一般称为投资企业的合营企业。

需要说明的是，共同控制的特点是实施共同控制的任何一个投资方都不能够单独控制被投资企业，对被投资企业具有共同控制的任何一个投资方均能够阻止其他投资方单独控制被投资企业。此外，共同控制不要求所有投资方都对被投资企业实施共同控制。

（三）重大影响

重大影响是指企业对被投资企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他投资方一起共同控制这些政策的制定。一般来说，如果投资企业在被投资企业的董事会中派有董事，或能够参与被投资企业的财务和经营决策的制定，但不构成控制或共同控制，则可以认为对被投资企业形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资企业和其他投资方持有的被投资企业当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

投资企业能够对被投资企业施加重大影响，则被投资企业称为投资企业的联营企业。