建立健全反舞弊制度方案

企业的反舞弊并不只是针对企业内部的管理人员，还面向全体人员，每一级别的管理人员、工作人员、企业内部审计人员都有监督舞弊行为、防范舞弊风险的责任。企业对于舞弊案件的防范和处理，也会给全体员工、利益相关者及社会公众关于该企业对于商业行为的标准、舞弊行为的容忍度和反舞弊的管理能力以明确的信号。

建立健全的内控体系和反舞弊制度是预防、化解舞弊风险的重要手段。本章草拟了《快递企业反舞弊管理制度（模板）》（以下简称《制度》，见第196页“附件”），可供企业参考引用。需要说明的是，企业可以根据实际情况对《制度》的相应条款进行增减、调整；还应当注意的是，反舞弊制度的执行效果需要依托企业的其他各项规章、制度，如完善企业的员工手册、岗位职责制度、业务工作规范与流程、教育培训制度、廉洁承诺制度、外部行为规范及其他内控制度等各项重要管理制度。

附件

快递企业反舞弊管理制度（模板）

第一章　总　则

第一条　为了规范××公司（以下简称“公司”）员工的职业行为，加强公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保持续、稳定、健康的发展，特制定本制度。

第二条　公司全体员工应严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司各项规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，杜绝舞弊行为，防止公司及股东利益受到损害。

第三条　为更好落实本制度，公司还将建立以下重要制度：员工手册、岗位职责制度、业务工作规范与流程、教育培训制度、廉洁承诺制度、外部行为规范以及其他内控制度等各项重要管理制度。

第二章　舞弊的概念及表现形式

第四条　本制度所称舞弊，是指公司员工或部门采用欺骗、滥用权力等违法违规手段，谋取不正当利益，损害公司利益的行为，或是为公司谋取不当利益，同时可能为个人获取不正当利益的行为。

第五条　有下列情形之一的属于舞弊行为：

（一）故意或过失泄露公司商业和技术秘密，以及其他与第三方恶意串通侵犯公司享有的知识产权；

（二）滥用职权或违反公司管理制度，造成公司利益损失；

（三）未经公司许可，从事与公司存在利益冲突的工作或行为；

（四）违反竞业禁止义务，自营或与他人合作经营与公司同类的业务；

（五）为个人或公司的不正当目的支付相关款项或承担负债的行为；

（六）利用职务便利，行受贿、索贿或以威胁、敲诈的方式获取不正当利益；

（七）非法使用、贪污、挪用、盗窃公司财产；

（八）虚构交易事项而使公司支付相关款项或承担负债；

（九）故意隐瞒、错报交易事项；

（十）伪造、编造会计记录或凭证；

（十一）出具或串通出具虚假、错误的财务报告；

（十二）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（十三）其他违反公序良俗，可能给公司造成不良社会评价和影响的行为；

（十四）未给公司造成实际的经济损失，但违反公共管理秩序或侵犯公共利益的行为；

（十五）违反相关制度规定给公司造成损失或潜在损失的行为，或者虽未造成公司损失，但属严重违规或多次违规的行为；

（十六）其他具有主观故意，违反相关制度规定，侵害公司利益，为个人或部门谋取不当利益的行为。

第六条　公司的反舞弊工作坚持惩防并举、重在预防的原则。下列情形将作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等；

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第三章　反舞弊工作常设机构及职能

第七条　公司【董事会】对反舞弊工作负全部责任，授权【副总经理】或适当的人员组建反舞弊工作组并担任工作组组长，工作组组员由公司人力资源部、审计部、法务部相关人员担任。必要时，可由公司聘请第三方机构参与或配合工作组的工作。

（注：反舞弊工作的常设机构的组建及人员构成可以视公司的实际情况设置，如果公司具备一定规模并设立了内审部门的，一般由内审部门主要负责反舞弊的工作开展；如未设立内审部门的，也可选择相关财务人员参加。）

第八条　反舞弊工作组全面负责开展公司范围内的反舞弊工作，包括各业务部门及跨部门的反舞弊工作的组织及执行，主要工作职责包括：

（一）接受公司【股东会】及【董事会】的领导和工作指导；

（二）建设反舞弊机制，起草相关舞弊控制管理制度和工作流程、规则；

（三）健全舞弊风险评估体系，牵头组织各部门的年度舞弊风险评估工作，协助董事会完成管理层的年度舞弊风险评估工作；

（四）主持开展对内对外的反舞弊宣传及公司范围的反舞弊教育培训；

（五）负责公司范围内的反舞弊制度的实施与各项具体执行工作；

（六）受理舞弊举报及情况反映并进行登记；

（七）组织开展舞弊案件的调查工作；

（八）提出对舞弊案件的处理意见并向【董事会】报告；

（九）就舞弊案件的调查及最终处理情况向公司各部门及全体员工进行通报；

（十）其他与反舞弊制度及实施相关的工作。

第九条　反舞弊工作组成员应当带头遵守职业道德和工作纪律，保持应有的职业敏感性，积极主动接受反舞弊工作的相关培训，自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平。

第四章　舞弊的预防

第十条　反舞弊是公司企业文化的重要组成部分，员工应当知晓：

（一）遵守公司的各项制度和规范是每个员工的职责，管理人员更应当做好模范带头作用；

（二）每位员工应坚守遵纪守法、诚实信用的基本原则，自觉杜绝舞弊行为，针对不遵守职业道德和不诚信的行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报，公司坚决保护举报者的合法权益；(www.xing528.com)

（三）公司的反舞弊政策、程序及有关措施体现在公司的各项制度中，包括但不限于员工手册、岗位职责制度、业务规范和工作流程及其他内控制度，还体现在培训及培训资料中。不仅包括印刷品形式，还包括公司官网、电子邮件、微信等电子数据形式发布所登载的内容。

第十一条　公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员均应进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，查实身份证、学历、学位、专业技术证书等关键资料的真伪，并在公司留档保存。

第十二条　公司应在新员工培训中加强关于员工应当廉洁自律、自觉杜绝舞弊行为的宣讲。

第五章　舞弊案件的举报、调查、报告

第十三条　反舞弊工作组负责接受舞弊案件的举报，以及公司其他部门对在履行工作职责时发现的舞弊线索提出的情况反映。

第十四条　反舞弊工作组应建立并公布反舞弊举报热线电话、电子邮件信箱等，鼓励各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的外部第三方反映、举报公司及员工对可能违反职业道德或违法违纪问题的揭发、检举。

第十五条　反舞弊工作组应针对接受舞弊案件的举报、业务部门的情况反映，建立工作流程及制度，规定如何受理、保留、处理员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留下书面记录供案件核查及后续处理。

第十六条　在对举报的受理、调查及处理过程中，要注意对当事人尤其是举报人信息予以严格保密，并对经查实确认存在舞弊事实、为公司挽回重大损失的举报人给予物质和精神上的奖励。

第十七条　反舞弊工作组对涉及一般员工的举报和反映，可以在对所反映情况进行评估后作出是否立案调查的决定。若事项涉及公司高层管理人员，可以由公司董事会批准后，由公司反舞弊工作组组员和董事会指定人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可聘请外部中介机构参与调查。对于实名举报，无论是否会立案调查，均需要向举报人反馈调查结果及处理决定。

第十八条　对举报或反映的线索经调查不能充分证明存在舞弊事实，但发现该工作岗位的工作流程、规则或职责授权等可能存在潜在的舞弊风险的，应提出风险及解决方案建议，由【董事会】最终确定是否作出补充或调整。

第十九条　对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，公司反舞弊工作组按归档工作的规定，应及时立卷归档。对有关舞弊案件的个案调查结果及处理建议要及时向公司【董事会】报告。

第二十条　反舞弊案件的报告结束并获得【董事会】的批准后，由反舞弊工作中针对调查和处理结果形成《反舞弊情况通报纪要》，通报公司管理层及各业务部门。

第六章　反舞弊工作的指导和监督

第二十一条　公司【董事会】每年向【股东会】至少进行一次反舞弊情况汇报，并听取【股东会】的有关意见及指示。

遇有涉及公司董事会成员、总部部门以上负责人、子（分）公司总经理级别人员舞弊事件、可能导致公司正常生产、经营受到较大影响的舞弊事件等重要情况或重大问题时，可随时向【股东会】报告。

第二十二条　反舞弊工作组每年应至少向【董事会】进行一次反舞弊工作的总结汇报，主要内容应包括：

（一）已开展的各项反舞弊工作；

（二）反舞弊工作中出现的问题及措施建议；

（三）受理舞弊行为的举报、情况反映及立案情况；

（四）对舞弊案件的调查及处理情况；

（五）舞弊案件给公司带来的损失情况；

（六）公司可能存在的舞弊风险评估及措施改进。

（注：会议的具体内容可根据实际情况进行调整）

第二十三条　【董事会】对公司的反舞弊工作应当承担指导、监督及必要的参与执行工作，主要包括：

（一）带头参与、协助反舞弊工作组在公司范围内建立并推广反舞弊文化环境；

（二）建立并完善反舞弊工作组的组成，监督反舞弊工作组做好反舞弊各项工作；

（三）审核批准工作组的反舞弊制度和其他工作流程、规则；

（四）审核工作组的舞弊风险评估及其工作计划和报告；

（五）了解并监督员工举报机制的运行；

（六）审核批准工作组针对舞弊案件的调查报告和处理意见；

（七）深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查工作；

（八）听取并审批反舞弊工作组的各项工作报告；

（九）复核财务审计部门作出的针对反舞弊而提出的会计准则、会计政策的调整；

（十）其他为更好地完成反舞弊任务需要开展的工作。

第七章　舞弊案件的补救措施和处罚

第二十四条　公司发生舞弊案件后，在案件的处理意见中应该同时提出改进和补救措施，由【董事会】决定对公司相应管理制度予以修正、调整。

第二十五条　反舞弊调查结束后，对已构成违反工作纪律及相关工作制度但情节轻微且未给公司造成损失的，由【人力资源部】对有关部门和人员进行批评教育或给予通报批评；对已构成违反工作纪律及相关工作制度且情节较重或给公司造成重大经济损失的，由【人力资源部】负责解除公司与有关人员的劳动用工关系，并由【法务部】负责办理可能追讨的民事赔偿事宜；对触犯法律构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二十六条　处罚措施执行完毕，应及时将查实的舞弊行为、调查结论、处理意见及处罚措施的执行情况等向公司各部门及必要的外部第三方进行通报。

第八章　适用范围

第二十七条　本制度适用于公司及所属各部门、各分支机构及各子公司。

第九章　附则

第二十八条　在【董事会】授权下，本制度由反舞弊工作组负责解释和修订。

第二十九条　本制度自批准之日（或×年×月×日）起施行。

投诉举报热线电话号码：电子邮箱地址：

受理部门：通信地址：

受理人：邮政编码：

【注释】

[1]2018 Report to the Nations.Copyright 2018 by the Association of Certified Fraud Examiners，Inc.

[2]李若山、郭牧：《企业舞弊与反舞弊的国际理论探析》，《理论研究》1999年第1期，第3—7页。