企业合并的方式多种多样,企业可根据其合并的目的采用不同的合并方式。企业合并可按照不同的标准进行不同的分类,常见的分类方式主要有以下几种。
(一)按照合并后企业主体法律形式是否变化分类
企业合并按照合并后合并主体法律形式是否变化分类,可以分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。
1.吸收合并
吸收合并也称兼并,是指一家企业通过发行股票、支付现金或其他资产、发行债券等方式取得另一家或几家企业的全部净资产,参与合并的企业在合并后,只有前者(合并方)保持原有的法人地位,其他企业(被合并方)丧失其原有法人资格,不再存在。
例如,A公司通过吸收合并取得了B公司,则这种合并方式可用下式表示:
A公司+B公司=A公司
2.创立合并
创立合并也称新设合并,是指两家或两家以上的企业联合成立一个新的企业,用新企业的股份交换原来各企业的股份。合并后,新企业作为一个法人机构存在,原来各企业均失去法人资格,新企业在接受已解散的原企业资产的同时,也承担其债务。新企业向原企业的股东发行股票或签发出资证明,从而使原企业的股东成为新企业的股东。
例如,A公司与B公司以新设合并的方式成立C公司,则这种合并方式可用下式表示:
A公司+B公司=C公司
3.控股合并
控股合并是指一家企业通过支付现金或其他资产、发行股票或债券的方式取得另一家企业全部或部分有表决权的股份,从而达到能够对被投资企业(被合并方)实施控制的企业合并形式。合并后,参与合并的两家企业仍然保持其独立的法人地位,但合并方(投资企业)与被合并方(被投资企业)之间形成了母子公司关系,合并方(母公司)需要编制合并财务报表。
例如,A公司以现金购买了B公司80%有表决权的股份,并能够决定B公司的财务和经营政策,则A公司就成为B公司的母公司,B公司作为A公司的子公司,仍然保留其法人资格。这种合并方式可用下式表示:
A公司+B公司=A公司+B公司
上述所称的控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。从理论上讲,合并企业一般应该取得被合并企业50%以上的有表决权的股份,才能取得对被合并方的控制权,实现企业合并。但合并企业拥有对方50%以下有表决权股份,如有以下几种情况之一者也可以认为拥有对被合并企业的控制权:(1)通过与被投资企业的其他投资者签订协议,拥有该被投资企业半数以上表决权;(2)根据章程和协议,已有权控制企业的财务和经营政策;(3)有权任免董事会或与之相当的权力机构的多数成员;(4)在董事会或与之相当的权力机构会议上有半数以上的投票权。因此,在判断是否取得控制权时,除了看控股比例,还要看实质控制标准。
(二)按照合并企业所涉及的行业分类
企业合并按照合并企业所涉及的行业分类,可以分为横向合并、纵向合并和混合合并三种。
1.横向合并
横向合并也称水平合并,是指合并双方或多方原来属于同一个行业,或生产工艺、产品、劳务相同或相似的企业之间的合并。例如,中国吉利控股集团与瑞典沃尔沃汽车公司的合并。横向合并的目的或是把一些规模较小的企业联合起来,组成企业集团,扩大经营规模、降低管理成本与费用、增强竞争优势、获取规模效益;或是利用现有的生产设备,增加产量,提高市场占有率;或是优势互补,共渡难关。横向合并会削弱企业间的竞争,甚至造成垄断的局面。因此,横向合并在一些国家会受到限制。
2.纵向合并
纵向合并也称垂直合并,是指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近,但相互之间具有前后联系的企业之间的合并。参与合并的各家企业,其产品相互配套,或有一定内在联系,形成生产一条龙。例如,一家彩电生产企业与一家生产显像管的企业之间的合并。纵向合并的目的在于加强前后产品之间的生产联系和生产协作,将不同企业之间的交易转为同一企业内部或同一企业集团内部的交易,从而减少价格资料收集、签约、收取货款、广告等方面的支出并降低生产协调成本。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个环节,建立垂直控制体系的基本手段。
3.混合合并
混合合并也称多种经营合并、多元化合并,是指合并双方的生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业之间的合并。这种合并的目的可能在于扩展经营行业,分散经营风险,增强企业的生存和发展能力;或者合并企业(合并方)利用被合并企业(被合并方)的环境条件,进一步拓展市场。经过混合合并,一般会形成跨行业的企业集团。
(三)按照企业合并的性质分类
企业合并按照其性质分类,可以分为购买合并和股权联合两种。(www.xing528.com)
1.购买合并
购买合并是指一家企业(购买方)通过转让资产、承担债务或发行股票等方式,取得对另一家企业(被购买方)净资产和经营权控制的企业合并。这种合并一般以支付现金等资产为购买条件,是一种完全意义上的有偿合并,能够清楚地区分购买方与被购买方。
2.股权联合
股权联合是指各参与合并的企业的股东联合控制其全部或实际上是全部净资产的经营活动,以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。在这种企业合并方式下,参与合并的企业要签订共同控制、共同管理、共同分担风险和分享利益的平等协议。所以,这种合并不存在购买方和被购买方,也不存在控制和被控制关系。
(四)按照企业合并的支付方式分类
企业合并按照其支付方式分类,可以分为现金合并、股票合并、杠杆合并三种。
1.现金合并
现金合并是指购买企业(购买方)向被购买企业(被购买方)的股东支付现金或现金等价物,以取得被购买企业的股权的企业合并。在这种支付方式下,被购买企业的股东在收到与他所拥有的股份相应的现金或现金等价物后,就失去对原企业的任何权益。由于购买企业向被购买企业的股东支付的是现金而不是股票,购买方需要承担支付风险。
2.股票合并
股票合并是指购买方以增加发行本企业的股票换取被购买企业股权的企业合并。与支付现金相比,股票合并的主要特点在于:一是购买方不需要支付大量的现金,不会影响购买企业的现金流动状况;二是收购完成后,被合并企业的股东不会失去他们所拥有的股权,只是从拥有被购买企业的股权转为拥有购买企业的股权。
3.杠杆合并
杠杆合并是指一个企业主要通过银行贷款或金融市场的借债来获得被购买企业的所有权,然后以被购买企业产生的现金流量偿还债务的合并。杠杆合并的主要特点在于:一是筹资结构发生变化;二是只需少量的资本就可以完成企业合并交易。
(五)按是否受同一方最终控制分类
企业合并按照参与合并的各方在合并前后是否受同一方最终控制分类,可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
1.同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同—方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
这里的“同一方”,是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。如企业集团母公司。这里的“相同的多方”,通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。这里的“控制并非暂时性”,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应在1年以上(含1年)。
对企业合并是否是同一控制下的企业合并的判断,应当遵循实质重于形式的要求。一般情况下,同一企业集团内部各子公司之间、母公司与子公司之间进行的合并均属于同一控制下的企业合并。但同受国家控制的企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
例如,A、B公司均为M公司的子公司,B公司拥有C公司60%的股权,并控制C公司的财务和经营决策,现A公司从B公司手中购买了B公司所持有的C公司60%的股权,从而使C公司成为A公司的子公司,此项合并就属于同一控制下的企业合并,如图11-1所示。
图11-1 同一控制下的企业合并
2.非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并。
例如,假定A公司和B公司为没有关联的两个企业,现A公司从B公司手中收购了B公司所持有的C公司60%的股权,从而使C公司成为A公司的子公司,此项合并就属于非同一控制下的企业合并,如图11-2所示
图11-2 非同一控制下的企业合并
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