钢铁制造企业乙公司与长江公司的合并

通过本章的学习，应理解企业合并的含义及其分类；掌握企业合并的会计处理方法——购买法和权益结合法；掌握同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的具体会计处理。

长江公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为北海集团公司，长江公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，长江公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式。长江公司的三次并购过程要点如下：

（1）收购甲公司。甲公司是北海集团公司于2×12年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。2×18年6月30日，长江公司采用承担甲公司全部债务的方式取得了甲公司的控制权。当日，长江公司的股本为1 000 000万元，资本公积（股本溢价）为1 200 000万元，留存收益为500 000万元；甲公司资产账面价值为6 000万元（公允价值为10 000万元），负债合计为10 000万元（公允价值与账面价值相同）。并购完成后，长江公司2×18年整合了甲公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金20 000万元对甲公司进行技术改造，提高了甲公司产品技术等级并大幅度提高了生产能力。

（2）收购乙公司。乙公司同为一家钢铁制造企业，乙公司与长江公司并购前不存在关联方关系。2×18年12月31日，长江公司支付现金40 000万元成功收购了乙公司的全部可辨认净资产（账面价值为32 000万元，公允价值为35 000万元），取得了控制权。并购完成后，长江公司对乙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金30 000万元对乙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了乙公司产品质量和市场竞争力。

（3）收购丙公司。丙公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丙公司与长江公司并购前不存在关联方关系。2×19年6月30日，长江公司经批准通过定向增发10 000万股（公允价值为50 000万元）换入丙公司的6 000万股（占丙公司股份的60％），控制了丙公司。当日，丙公司可辨认净资产公允价值为100 000万元。长江公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从2×19年下半年以来业绩稳步攀升。（假定不考虑其他因素）

思考：(www.xing528.com)

1.分别指出长江公司并购甲公司、乙公司和丙公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。

2.分别指出长江公司并购甲公司、乙公司和丙公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

3.分别确定长江公司并购甲公司、乙公司和丙公司的合并日（或购买日），并分别说明长江公司在合并日（或购买日）所取得的甲公司、乙公司和丙公司的资产和负债应当如何计量。

4.分别判断长江公司并购甲公司、乙公司和丙公司是否会产生商誉；如产生商誉，计算确定商誉的金额；如不产生商誉，说明长江公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。