应对美国制裁风险的企业层面建议

（一）确立制裁风险管理原则

我国企业经济制裁风险管理应结合实际，遵循风险为本原则、稳健审慎原则和尽职免责原则。

风险为本原则。不同的企业，因机构布局、业务类型、业务范围、交易对手、交易标的等不同，面临的经济制裁风险也就不同，如银行和保险公司、寿险业务与财险业务、境外上市公司与非上市公司面临的经济制裁风险就不一样。不同的企业，能够承受的经济制裁风险也不一样。因此，我国企业需要坚持“风险为本”的原则，审慎评估自身面临的经济制裁风险以及能够承受的经济制裁风险，在此基础上，决定用于经济制裁风险防范的资源投入量。

稳健审慎原则。经济制裁政策体系非常庞杂，仅美国对伊朗的经济制裁政策，就有10余部法律、20多个行政命令，且制裁政策处于不断变动之中。另外，经济制裁政策执行机构众多，就美国而言，仅联邦政府层面，就有美国国务院、财政部、司法部等政府部门，针对同一违规事件，可能有多个部门进行制裁、处罚，而各个部门处罚尺度存在比较大的差别。对于我国企业而言，熟练掌握境外经济制裁政策非常困难。然而，被认定违反制裁政策就可能面临严重后果。因此，在开展业务时，必须非常审慎，具体表现为，原则禁止开展或限制开展业务的范围要大于可能遭受制裁的领域，以保留必要的弹性空间。

尽职免责原则。在开展部分业务时，因交易链条比较长、交易环节多、相关方可能不愿意提供甚至故意隐藏敏感信息等，我国企业在开展业务时可能无法获取必需的信息以更好地进行客户身份识别，此时，就存在不知情的情况下被认定违反经济制裁政策的可能。对此，美国国务院在针对非美国人开展与伊朗有关保险业务的FAQs中明确提出“尽职调查例外”，也就是说，非美国人在开展与伊朗有关的保险业务时，如果进行充分的尽职调查，从而有合理的理由确保所提供的保险服务不属于可受制裁的行为，一般情况下，美国政府不会制裁或处罚该非美国人^[34]。我国企业如何证明自己进行了充分的尽职调查，按照美国政府的要求，我国企业需要建立健全经济制裁风险管理政策、流程和控制措施，并严格执行。

（二）经济制裁风险管理架构及流程

我国企业应结合实际情况，建立自上而下、权责明确的经济制裁风险管理架构及流程，这对于有效防范经济制裁风险至关重要。做好制裁风险防范离不开管理层的支持。经济制裁风险防范需要投入一定的人力和物力，且可能会影响到业务开展，因此，公司需要在成本、收益和风险之间进行权衡，此时，管理层的态度和支持对于经济制裁风险防范尤为关键。做好制裁风险防范需要实现全流程、闭环。为有效防范经济制裁风险，我国企业需要结合业务实际，构建经济制裁风险全流程。以保险公司为例，承保部门负责在承接业务之前对交易对象、交易标的进行核查把关，确保各方交易对手不在制裁名单中，确保交易对象、交易标的不在受制裁的国家中；对于在承保前无法识别保险标的所在地或最终受益人的业务，并尽量把制裁除外条款加到业务合同中，进一步降低相关风险。理赔部门、财务部门负责在安排支付赔款之前，对收款方进行核查把关，确保收款方不在制裁名单中，确保使用的货币不会使公司面临制裁风险。合规部门需要为业务部门提供必要的支持和帮助，如分析评估经济制裁政策、对业务人员和财务人员进行必要的培训、针对业务开展中遇到的疑难问题进行解答。审计部门需要对经济制裁风险管理政策执行情况进行监督检查。(www.xing528.com)

（三）经济制裁风险管理措施

我国企业应通过系统支持、培训和宣导以及采取“隔离”措施等方法和手段，进行经济制裁风险管理。

对于业务规模比较大的跨国企业而言，做好制裁风险防范离不开系统支持。虽然通过登录联合国、美国和欧盟相关网页可以查询制裁名单，但通过登录相关网页并查询的方式进行交易对象经济制裁风险识别存在以下不足：一是工作量大，影响相关人员对交易对手进行识别的积极性；二是无法全方位识别经济制裁风险，如无法直接查询到“被视为在SDN名单中”的自然人或实体；三是无法对经济制裁风险识别、评估过程和记录保存进行全方位管理，如无法监控一线业务人员是否按照制度的要求对交易对手进行经济制裁风险识别。对于境外业务和交易对手较多的我国企业，通过技术手段强化制裁风险控制还是非常有必要的。

做好制裁风险防范，需要加强培训和宣导。经济制裁政策变动频繁，需要进行持续的跟踪和评估，并对相关人员进行宣导，确保相关人员能够及时知晓政策的变化，及时对经济制裁风险做出应对。企业管理层、业务人员的经济制裁风险意识培育也非常重要，需要持续进行培训和宣导。另外，建议充分发挥行业合力，由监管机构或行业协会统一邀请经济制裁方面的专家，定期或不定期对最新的经济制裁政策开展行业培训。

做好制裁风险防范，需要采取有效的“隔离”措施。美国经济制裁政策的主要适用对象还是美国人，我国企业只有在特殊情况下，才面临美国制裁域外适用的风险，也就是与美国有连接点的情况下和美国制裁对象开展业务以及特定情况下的次级制裁。因此，在交易涉及美国制裁对象时^[35]，做好以下“三个隔离”：一是人员隔离，确保交易没有美国人参与；二是美元隔离，交易不使用美元结算；三是资金隔离，不使用从美国金融市场或美国投资者融来的资金，另外，还需要注意上述业务不能属于次级制裁的范畴。同时，我国企业在开展可能涉及经济制裁风险的业务时，尽可能加入制裁除外条款，以有效规避可能的经济制裁风险。