斯伦贝谢全资子公司因违规被罚款2.327亿美元

2015年3月25日，斯伦贝谢油田控股有限责任公司（Schlumberger Oilfield Holdings Ltd.，简称SOHL）签署认罪协议（Plea Agreement），承认违反了美国对伊朗和苏丹的经济制裁法律法规，同意向美国政府支付2.327亿美元（其中0.776亿美元被没收）的巨额罚款^[21]。2015年5月7日，美国哥伦比亚特区联邦地方法院做出书面判决，接受SOHL的认罪协议。2015年8月7日，美国财政部OFAC向SOHL签发“发现违法行为”（Finding of Violation），对SOHL违反美国经济制裁法律法规的行为予以警告。

（一）斯伦贝谢基本情况

SOHL是斯伦贝谢（Schlumberger Ltd.）的全资子公司，注册在英属维京群岛。斯伦贝谢于1926年在法国创立，是世界上最大的油田技术服务提供商，注册在荷属安德烈斯群岛，在美国休斯敦、法国巴黎和荷兰海牙设立总部，在全球超过85个国家开展业务，雇员约11.3万人。SOHL和斯伦贝谢均为非美国企业，SOHL和斯伦贝谢均长期开展伊朗和苏丹业务。斯伦贝谢有一个总部设在美国休斯敦，同时也有很多业务部门在美国，如下面涉及的钻井和测量（Drilling& Measurements，D&M）业务部门。

（二）SOHL违规事实及斯伦贝谢的补救措施

早在2009年，美国司法部、商务部BIS和哥伦比亚特区联邦检察官办公室即开始对SOHL的违规行为进行联合调查。根据起诉书和认罪协议披露的信息，SOHL之所以违反了美国经济制裁法律法规，是因为2004年2月至2010年6月SOHL的非美国子公司在开展伊朗、苏丹业务时，D&M在美国的员工参与其中。具体如下：

1.D&M在美国的员工批准了部分资本支出，这些资本支出主要是为了购买用于开展伊朗和苏丹业务的设备。

2.D&M在美国的员工作出了与伊朗和苏丹业务有关的商业决定。

3.D&M在美国的员工为在伊朗和苏丹的有故障的设备提供了技术服务。(www.xing528.com)

在被调查后，斯伦贝谢采取了一系列补救措施，具体如下：2009年与美国国务院沟通后，斯伦贝谢就不再签署新的伊朗油田业务合同；2011年，斯伦贝谢自愿决定将停止为伊朗和苏丹提供油田服务；截至2013年6月30日，斯伦贝谢已停止为伊朗提供油田服务；截至2015年3月25日，斯伦贝谢也已停止为苏丹提供油田服务。

（三）SOHL和斯伦贝谢遭受的惩罚

根据SOHL签署的认罪协议，SOHL方面，主要遭受以下限制：一是缴纳2.327亿美元的罚款；二是对其设置三年的缓刑期（Period of Probation），在缓刑期内，SOHL不得犯任何联邦重罪。斯伦贝谢方面，主要遭受以下限制：一是继续停止在伊朗和苏丹的所有业务活动；二是向美国相关政府部门报告斯伦贝谢遵守美国经济制裁法律法规情况，并对美国相关政府部门的披露要求及时做出回应；三是雇用一个独立顾问对斯伦贝谢制裁风险防范政策和程序以及制裁合规内部审计情况进行审查。

如前所述，OFAC并没有对SOHL进行民事罚款，对此，OFAC表示，因SOHL已签署了认罪协议，并认缴了巨额罚款，故不再对其进行罚款。

（四）值得汲取的教训

SOHL和斯伦贝谢都是非美国公司，如果没有美国因素卷入，其在2004年2月至2010年6月期间开展的苏丹和伊朗业务并不违反美国经济制裁法律法规。另外，SOHL和斯伦贝谢都制定了经济制裁风险防范政策和程序，以防止D&M等业务部门违反美国经济制裁法律法规，然而，SOHL和斯伦贝谢没有对D&M在美国的员工进行充分的经济制裁风险防范培训，致使D&M在美国的员工经济制裁风险意识淡薄，为SOHL开展伊朗和苏丹业务提供了便利，从而违反了美国经济制裁法律法规。

对于非美国的跨国企业而言，其在美国设有子公司或分公司，并不意味着该跨国企业就是一家美国企业，并不需要像美国企业一样遵守美国经济制裁法律法规。然而，其在开展与美国制裁对象有关的业务时，必须采取充分、有效的隔离措施防止其在美国的子公司或分公司参与到上述业务中，否则，将可能会遭受美国政府的民事甚至刑事处罚。