并购对象违规的三个共性特点：OFAC披露

（一）并购方在并购前和并购后均采取了一定的制裁合规措施

根据OFAC披露的信息，本节的前三个案件中的并购方在并购前和并购后均采取了一定的制裁合规措施，主要包括：并购前进行尽职调查并要求并购对象停止开展与受美国制裁的国家有关的业务，并购后开展制裁培训，发现违规行为后进行内部调查并采取补救措施（包括对并购对象的管理层进行调整），以及向OFAC进行主动披露。

（二）违规的并购对象具有一定的共性

根据OFAC披露的信息，违规的并购对象均具有以下三个特点：一是被并购前就已经开展与受美国制裁国家有关的业务； 二是并购对象在并购过程中被要求停止开展上述业务，但在并购后不久又开展违规业务；三是并购对象的高层参与了违规活动，并采取措施对违规活动进行隐藏。

（三）其他特点(www.xing528.com)

除此之外，上述案件还有一些其他特点，如前三个案件中的并购方在完成并购后，并没有对并购对象的制裁合规情况进行定期审计，更多的是依赖制裁合规培训和并购对象的管理层承诺；两起制裁违规案件都是并购对象的员工通过举报热线向并购方汇报的。

（四）对我国企业进行境外并购的启示

一是在并购前要对并购对象，特别是对那些与美国制裁对象有业务往来的并购对象，开展全面的制裁合规方面的尽职调查；二是在并购后，除了针对并购对象建立健全制裁风险防范体系、加强指导和强化制裁合规培训外，还需要开展定期审计；三是要建立畅通的违规行为内部举报渠道，确保及时知晓并购对象的违规行为；四是发现了违规行为后，要及时采取补救措施，尽可能减少损失。