私募基金KKR及附属公司违反美国制裁法遭处罚

2019年4月11日，英国Acteon集团与OFAC签署了两份和解协议^[20]。第一份和解协议为Acteon集团与其英国子公司2H海洋工程公司（以下简称2H）与OFAC签订，Acteon集团和2H同意支付227,500美元的罚款，以解决因7次违反《古巴资产控制条例》而需要承担的民事责任。第二份和解协议为Acteon集团与OFAC签订，Acteon集团同意支付213,866美元的罚款，以解决因13次违反《古巴资产控制条例》而需要承担的民事责任，以及其母公司美国KKR因其子公司3次明显违反《伊朗交易与制裁条例》而需要承担的民事责任。

（一）第一份和解协议解读涉及的违规行为

2011年至2012年间，2H的两家马来西亚附属公司为古巴水域的石油勘探项目编写分析报告，或派雇员到古巴提交这些分析报告，这两家附属公司各有一位高级管理人员参与了上述违规行为。Acteon集团主动披露了上述违规行为，上述违规行为构成了恶意案件。OFAC认为2H合规工作无效，且没有遵守Acteon集团制定的制裁合规指引。

（二）第二份和解协议解读涉及的违规行为

Acteon集团有三家子公司参与了违规行为，分别为其英国的子公司Seatronics Ltd.，美国的子公司Seatronics Inc.以及新加坡的子公司Seatronics Pte. Ltd.（以上统称为Seatronics）。2012年11月，KKR的附属投资基金获得了Acteon集团的大部分股权，在此之前，Acteon集团的大部分股权为另一家美国投资公司所持有。KKR及其附属投资基金似乎并未直接参与涉及伊朗的违规行为，涉及古巴的违规行为早于KKR及其附属投资基金投资于Acteon集团。(www.xing528.com)

Acteon集团是一家英国公司，但也非常重视美国制裁风险。2007年10月，Acteon集团向Seatronics发送了制裁合规指引，要求这些子公司不得直接或间接通过第三国与古巴进行交易。尽管收到了上述指引，在2010年8月12日至2012年3月16日间，Seatronics仍开展了与古巴有关的业务，违反了《古巴资产控制条例》。2013年，Acteon集团对制裁合规指引进行了更新，除古巴外，将伊朗也纳入子公司应禁止开展的业务范围。2014年9月10日至2014年11月11日期间，Seatronics开展了部分与伊朗相关的业务，违反了《伊朗交易与制裁条例》。

（三）OFAC的考量

Acteon集团主动向OFAC披露了上述违规行为。但OFAC认为Acteon集团制裁合规工作是无效的，未能有效制止子公司的违规行为。OFAC认为，上述两项执法行动突出了以下三个重要性：一是实施基于风险的控制措施，例如定期审计，以确保子公司遵守OFAC制裁法规规定的义务的重要性；二是执行强化尽职调查的重要性，特别是对那些与美国制裁对象有业务往来的，或因其地理位置、客户、供应商和其提供的产品和服务面临高风险的，附属机构、子公司和相对方，执行强化尽职调查的重要性；三是对有关受美国司法管辖的非美国人的制裁合规举措方面的负面信息进行合适反应的重要性。