Decker因中国子公司产品存在缺陷被罚款

2019年3月27日，美国公司Stanley Black & Decker与OFAC签订和解协议，同意支付1,869,144美元的罚款，以解决其因中国子公司江苏国强工具有限公司（以下简称江苏国强）23次明显违反《伊朗交易与制裁条例》而需要承担的民事责任^[19]。

（一）Stanley Black & Decker针对江苏国强采取的制裁合规举措

Stanley Black & Decker于2011年开始与江苏国强进行并购谈判，在谈判期间，Stanley Black & Decker通过尽职调查发现江苏国强在开展对伊朗的出口业务，于是将江苏国强停止开展与伊朗及其他受美国制裁国家有关的业务作为并购的先决条件。江苏国强的谈判代表同意了上述并购先决条件。在收购江苏国强之后，Stanley Black & Decker对江苏国强的员工，尤其是出口业务经理及管理人员，进行了一系列有关公司落实OFAC要求的政策和流程的培训，提示江苏国强的员工要审查对部分国家的销售情况，包括伊朗。在意识到江苏国强可能违反了美国经济制裁法律法规后，Stanley Black＆Decker开始进行内部调查，聘请了第三方独立调查公司，并最终向OFAC报告了违规行为。

（二）江苏国强被认定的违规行为

尽管Stanley Black＆Decker对江苏国强开展了上述培训，且江苏国强的高级管理层也签署了书面协议证明江苏国强不会与伊朗进行交易，但Stanley Black＆Decker并没有执行监控或审查江苏国强运营的程序，以确保江苏国强对伊朗的出口在事实上已经停止或在收购后没有再次发生。在2013年至2014年期间，江苏国强仍向伊朗出口货物，违反了美国对伊朗的经济制裁法律法规。Stanley Black＆Decker的内部调查显示，江苏国强的多位董事和高级管理人员参与了上述违规活动，并且知道此类活动违反了Stanley Black＆Decker的政策和美国对伊朗的经济制裁法律法规。上述人员和其他员工以非常规商业活动，隐瞒和促进对伊朗的出口。江苏国强利用六家贸易公司作为这些销售的渠道，其中四家位于阿联酋，两家位于中国。此外，江苏国强的员工编制了虚假的提单，其中有不正确的卸货港和交货地点，并指示客户不要在提单等商业文件上书写“伊朗”。(www.xing528.com)

（三）OFAC的考量

OFAC认定，江苏国强在2013年6月29日至2014年12月30日期间，向伊朗或第三国出口或试图出口23件电动工具和备件，总价值为3,201,647.73美元，在向第三国出口时，江苏国强知道这些货物是专门用于直接或间接出口到伊朗的，江苏国强违反了《伊朗交易与制裁条例》。OFAC认为，在知晓江苏国强的违规行为后，Stanley Black＆Decker立刻采取了补救措施，如暂停江苏国强所有的出口业务，聘请独立调查人员，并与OFAC 进行合作。

OFAC认为，这一执法行动强调了美国公司在并购前和并购后进行与制裁相关的尽职调查的重要性，也突出了美国公司采取适当措施审计、监督和验证新收购的子公司和附属公司是否符合制裁合规要求的重要性。对子公司合规程序的检验和及时的审计可以减轻违反美国制裁的风险。