俄罗斯铝业成功从SDN名单中解除制裁

企业的经济制裁风险容忍度和企业是否上市以及国际化程度紧密相关。对于上市企业，特别是对于在国际主要金融市场（如伦敦、纽约、香港、新加坡等）上市的企业而言，经济制裁风险是不能承受之重。SDN名单中的上市企业不多，有重大国际影响力的上市企业更是少之又少。2018年4月6日，俄罗斯铝业联合公司（以下简称俄罗斯铝业）及其母公司EN+能源和关联企业ESE被OFAC纳入SDN名单^[7]。俄罗斯铝业被纳入SDN名单后的不幸遭遇，值得每一家上市企业警醒。2019年1月27日，OFAC正式将上述三家俄罗斯企业从SDN名单中移除^[8]。

（一）俄罗斯铝业被纳入SDN名单

俄罗斯铝业被纳入SDN名单，并非因其从事了美国政府认定的敌对行为，而是因为其实际控制人俄罗斯寡头Oleg Deripaska被纳入SDN名单，Oleg Deripaska拥有或控制了EN+能源，EN+能源则是俄罗斯铝业的最大股东。2018年1月29日，美国财政部根据《以制裁反击美国敌人法》第241节的要求，向美国国会递交了一份报告——241报告，241报告列名了114位俄罗斯高官、96位净资产超过10亿美元的俄罗斯寡头，列名的标准包括与俄罗斯现行体制的关联程度、职位高低以及净资产数量。在向国会递交241报告时，美国财政部表示，241报告并非制裁名单，但可以作为其执行经济制裁政策的参考。Oleg Deripaska就是其中一位被列名的寡头。2018年4月6日，Oleg Deripaska被美国财政部纳入SDN名单，其被纳入SDN名单主要是因为美国政府认定其曾是俄罗斯一名高官的代理人，且其拥有的企业属于俄罗斯能源行业^[9]。同日，Oleg Deripaska直接或间接拥有或控制的EN+能源及俄罗斯铝业和ESE也被纳入SDN名单。在俄罗斯铝业被纳入SDN名单以后，考虑到可能会引发市场混乱和投资者恐慌，美国财政部先后签发了多个一般许可，给予俄罗斯铝业的相关方（包括美国人）一定的期限处理掉手中持有的俄罗斯铝业的股票和债券、逐步减少甚至停止与俄罗斯铝业间的业务往来。

（二）纳入SDN名单对俄罗斯铝业的影响

俄罗斯铝业被纳入SDN名单后，引发了一系列连锁反应，主要表现为：股价大跌、评级机构撤销评级、合作伙伴暂停交易等。一是股价大跌，俄罗斯铝业在香港联交所和莫斯科交易所上市，其全球存托凭证在泛欧交易所交易，其金属产品在伦敦金属交易所交易。2018年4月9日，被纳入SDN名单后的第一个交易日，俄罗斯铝业在香港联交所交易的股票出现断崖式的下跌，跌幅达50.43%。二是评级机构撤销评级，2018年4月12日，俄罗斯铝业发布公告称，穆迪公司因自身业务原因撤销对俄罗斯铝业的评级，惠誉公司因美国制裁的限制而撤销评级。三是合作伙伴暂停交易，根据美国对俄罗斯的经济制裁政策，非美国人与因13661和13662号行政命令而被纳入SDN名单的俄罗斯企业开展重大交易，可能会遭受美国的次级制裁。俄罗斯铝业就是因美国财政部基于13661号行政命令授权而被纳入SDN名单的。2018年4月11日，伦敦金属交易所发布公告称，除非俄罗斯铝业产品的所有者能够证明，交易俄罗斯铝业金属产品不违反美国的经济制裁政策，否则不得在伦敦金属交易所交易任何以俄罗斯铝业为品牌的原铝。2018年5月24日，俄罗斯铝业发布公告称，在俄罗斯铝业被纳入SDN名单后，大量交易对手包括国际金融机构就其与俄罗斯铝业及其旗下公司签订的合约表示担忧，除非俄罗斯铝业被从SDN名单中移除，或者获得OFAC新的许可，否则，在2018年10月23日之后，将中止与俄罗斯铝业的业务往来。(www.xing528.com)

（三）俄罗斯铝业采取的救济措施

2018年12月19日，美国财政部表示在30天内会将EN+能源及其子公司俄罗斯铝业和ESE等三家俄罗斯企业从SDN名单中移除。自2018年4月6日被OFAC纳入SDN名单到2018年12月19日美国财政部公告拟将其移除，俄罗斯铝业的母公司EN+能源及其利益相关者一直在与美国财政部沟通，并做出各种努力，希望上述三家企业能从SDN名单中移除。美国财政部表示，其制裁EN+能源及其两家子公司的目的是使Oleg Deripaska丧失对EN+能源及其两家子公司的所有权。如果Oleg Deripaska不再拥有EN+能源，则美国财政部将EN+能源及其两家子公司纳入SDN名单的理由不复存在，EN+能源及其两家子公司就有可能被从SDN名单中移除。

最终，EN+能源及其两家子公司与美国财政部达成了协议，EN+能源承诺进行公司重组和董事会改组，将Oleg Deripaska在EN+能源的持股比例由70%降至44.95%，将Oleg Deripaska在EN+股东大会上的投票权限制在35%以下，增加EN+能源董事会中独立董事的人数，确保半数及以上董事为美国人或英国人，按照要求及时向OFAC提供相关信息等，确保Oleg Deripaska不再拥有EN+能源及其两家子公司^[10]。除此之外，俄罗斯铝业及ESE同样需要进行相应的重组，并履行报告义务。2019年1月27日，OFAC正式将上述三家企业从SDN名单中移除。