OFAC处罚决定的相关内容解析

（一）埃克森美孚概况

埃克森美孚是一家石油和天然气巨头，注册地在美国新泽西州，主要营业地在美国得克萨斯州。数十年来，埃克森美孚一直在俄罗斯能源行业开展业务，自20世纪80年代后期以来，埃克森美孚就与俄罗斯石油公司（Rosneft）及其子公司和分支机构建立了合作关系。

（二）违规行为

约在2014年5月14日至23日，埃克森美孚美国子公司与俄罗斯石油公司签署8份合同，其中，俄罗斯石油公司的签字人为总裁Igor Sechin，Igor Sechin在签署合同时已被纳入SDN名单。2014年7月22日，OFAC针对埃克森美孚的上述行为发出了行政传票；2014年6月29日，OFAC向埃克森美孚发出处罚预通知；2017年7月20日，OFAC发出处罚通知，OFAC认定，埃克森美孚美国子公司接受了被纳入SDN名单中的自然人的服务，违反了《乌克兰相关制裁条例》。OFAC还认定埃克森美孚没有进行主动披露，其违规行为构成恶意违规。

（三）相关规定

2014年3月16日，奥巴马总统签发13661号行政命令，13661号行政命令授权美国财政部将部分俄罗斯政府官员纳入SDN名单，禁止美国人接受因13661号行政命令而被纳入SDN名单的自然人和实体提供的服务。2014年4月28日，OFAC根据13661号行政命令将俄罗斯国家石油公司总裁Igor Sechin纳入SDN名单，根据相关规定，未经许可或未有例外规定，美国人不得与Igor Sechin开展任何交易。

2014年3月至4月间，白宫在回应多家媒体询问时发布的新闻指导以及美国高级政府官员在媒体电话会议的声明，均表示对俄罗斯政府官员的制裁重点是确认其个人身份并针对他们的资产，而不是其管理的公司。(www.xing528.com)

在埃克森美孚签署前述8份合同之前，在美国白宫发布前述声明之后，2014年5月8日，OFAC签发了《乌克兰相关制裁条例》，《乌克兰相关制裁条例》对“资产”及“资产收益”进行了界定，明确美国人不得与因13661号行政命令而被纳入SDN名单的自然人和实体开展业务，不得接受其服务。

2014年8月13日，在埃克森美孚签署前述8份合同之后，OFAC发布FAQ398和FAQ400。FAQ398明确，一个实体A如果由被进行资产冻结的自然人或实体（Blocked Person）B控制，则A并不会自动被冻结，但是OFAC仍可能选择将A纳入制裁名单；美国人在和A开展业务时，应非常谨慎，应确保没有和代表A的B进行交易，比方说，与B签署一份合同。FAQ400重申，OFAC一般禁止美国人直接或间接与被冻结的自然人或实体B开展业务，尽管B只是代表A行事，例如，如果B是合同的签字人，则美国人不得签署该合同。

（四）OFAC对埃克森美孚的驳斥

埃克森美孚在与OFAC就签署合同的行为是否违规进行沟通时，埃克森美孚提到了2014年4月的一篇新闻。这篇新闻引用了美国财政部代表的声明，声明称美国人并不被禁止参加俄罗斯国家石油公司董事会会议。据此，埃克森美孚表示，上述声明区分了Igor Sechin的履职行为和个人行为。OFAC没有认可埃克森美孚的观点。OFAC表示，无论是13661号行政命令还是《乌克兰相关制裁条例》，都没有区分履职行为和个人行为，OFAC也没有以这种方式解释《乌克兰相关制裁条例》，也没有支持这种区分。

OFAC还表示，2013年在其网站发布的针对缅甸制裁项目的FAQ285特别提到了与SDN名单中的自然人和实体签署合同的行为。FAQ285明确，美国人在和不在SDN名单中的实体进行交易时应保持谨慎，以确保没有向SDN名单中的自然人和实体提供资金、货物或服务，例如，应确保合同的签字人不在SDN名单中。据此，OFAC认为，其已明确禁止不得与SDN名单中的自然人签署合同，尽管该自然人代表的实体并不在SDN名单中。对此，埃克森美孚表示，不同的制裁项目有不同的解释，FAQ285不应适用于乌克兰相关制裁项目。