应对美国经济制裁风险基础性的工作是对制裁名单进行筛查，如果企业涉外业务规模较小，可以直接在美国执行机构网站上进行，如果涉外业务规模较大，则需要专门数据库予以支持。在实践中，因语言差异、系统以及人为操作失误等原因，很多企业可能没有及时准确查询到相关的信息，从而导致不经意间开展了部分违规业务，而向美国执行机构支付一定金额的罚款。下面，我们结合相关处罚案例予以分析。
2018年11月27日，Cobham 控股因其子公司扫描软件缺陷导致开展了违规业务而向OFAC缴纳了87,507美元的罚款[30]。Cobham控股是一家美国企业，开展违规业务的是其前子公司Metelics。2014年7月31日至2015年1月15日间，Metelics通过其在加拿大的分销商，将部分电子产品卖给了根据OFAC50%规则被视为在SDN名单中的俄罗斯企业。Metelics并非有意为之，而是其制裁扫描软件存在一定的瑕疵。Metelics做了两笔违规业务，就其中一笔违规业务予以简单分析。具体情况如图2所示：
图2 Metelics违规业务图示(www.xing528.com)
Metelics在2014年7月31日未能筛查出AAT在制裁名单上，主要是因为Metelics使用的制裁扫描数据库是All Word Watch Criteria，也就是说，只有制裁对象的名称完全匹配才能报警。Metelics使用“Almaz Antey Telecom”这一名称对JSC Almaz-Antey进行查询，因多了一个单词“Telecom”，制裁扫描数据库没有报警。另外，我们可能还看到，Metelics的业务开展决定是在对制裁风险筛查之前作出的，这存在一定的程序问题，可能会产生法律合规风险。
除了扫描问题和程序问题，此案还有非常值得关注的地方是，违规业务是Metelics的并购方在对Metelics进行并购前的尽职调查时发现的。这就提醒了在进行国际并购的中国企业，在并购时需要做好以下工作：一是在签订协议前对并购对象可能的制裁违规行为进行全面、深入的尽职调查；二是需要在并购协议中明确并购对象在并购前的制裁违规责任由谁承担。Metelics在2015年12月14日之前是Cobham控股的子公司，而Cobham控股与OFAC签订清偿协议的时间是2018年11月28日，可见，Cobham控股与Metelics的并购方应明确了Metelics的违规责任由Cobham控股承担。
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