建立动态治理机制：应对管理者行为变化

公司治理是与企业形成契约关系的利益相关者间相互制衡的制度安排，其核心目的就是为了保证公司能够进行科学的决策。企业生命周期不同阶段管理者代理行为和管理者过度自信均存在一定程度的波动差异，并对非效率投资产生不同的影响。

企业公司治理结构只有根据生命周期不同阶段非效率投资的管理者行为诱因进行调整，对管理者代理行为和管理者过度自信实施动态制约，才能得到约束管理者行为的有效方法，才能达到对非效率投资精准治理的效果和目的。

（1）成长期管理者行为治理

成长期阶段，管理者过度自信程度较高，企业代理问题初现，企业非效率投资主要由管理者代理行为所导致。因此此阶段对于管理者行为的治理应以修正管理者过度自信的认知偏差为主，同时要建立健全对管理者代理行为的约束机制。

对管理者过度自信行为的治理包括内因修正和外因约束两方面。

内因修正主要是强化管理者学习，修正自身的认知偏差。长期来看，企业可以在适度的区域或行业范围内构建管理者社会网络加强管理者间的信息交流，提供管理者深造学习的机会，加强其职业技能；短期来看，可促进管理者业内培训调研，学习龙头企业成功管理经验。这些举措均可在一定程度上通过管理者的学习对自身认知偏差起到修正作用，进而帮助管理者趋于理性的思考和决策。

外因约束主要从公司治理角度强化对管理者的监督，抑制其过度自信行为。首先要做到董事长与总经理两职分离。管家理论认为过度自信的管理者往往与所有者间没有利益冲突，他们是所有者忠诚的管家。一方面，两职合一会扩大管理者的权力，使管理者拥有较大的自由裁量权，这种权力的赋予既会被管理者理解为所有者对其绝对信任而助长其过度自信的心理偏差，同时也会为管理者代理行为提供便利的条件；另一方面，两职合一会弱化董事会对管理者的监督和制衡，不能及时地纠正管理者决策的判断偏差，甚至对管理者决策监督完全失效，从而加大管理者过度自信程度。目前，我国企业董事长和总经理两职合一的情况极为普遍，这一公司治理问题需要迫切解决。强调两职分离会加强董事会的独立性，能及时发现并纠正管理者因过度自信而进行的非理性决策，有利于保护股东权益。其次，提高董事会中独立董事人数比例。董事重要的职能之一就是监督，而独立董事的监督职能更具有客观性和独立性，独立董事可以更客观地对待企业投资行为，对企业资产配资和战略决策发表客观的建设性意见。相对而言，独立董事比例越大，越能提高独立董事的独立性，对管理者过度自信行为的约束越有效。

企业在成长期阶段实施管理者股权激励没有完全的必要，因为此时管理者与所有者的代理冲突并不明显，此阶段对于管理者代理行为应以约束为主，通过建立健全公司治理结构起到一定的约束效果，没有必要通过股权转让对管理者代理行为实施激励。而股权激励对于管理者过度自信的约束意义同样不大，因为过度自信的管理者认为自己是所有者的管家，股权激励起到的只是肯定管理者能力的作用，无法起到激励的效果。

（2）成熟期管理者行为治理

成熟期管理者过度自信程度依然较高，而企业代理问题更加凸显，两者均对企业非效率投资产生影响。因此成熟期阶段针对管理者行为的治理安排最为复杂，除对管理者过度自信行为进行持续有效的控制外，还要对管理者代理行为实施有效的激励和约束机制。(www.xing528.com)

第一，企业应实施有效的期权激励方案。有效的股权激励可以改变管理者的身份，让其成为企业小股东，这样可以使管理者和所有者的利益在一定程度上趋同，进而达到降低代理成本的目的。但值得关注的是，在激励管理者的同时，股权激励和薪酬制度的设计也会影响到管理者的权力。薪酬越高，股权激励越多，管理者越易产生过度自信的心理偏差。也正因如此，一些学者采用高管相对薪酬作为其过度自信的度量。因此股权激励和薪酬制度的实施可以约束管理者代理行为，但却同时会引发更严重的管理者过度自信心理偏差。

第二，适度扩大董事会规模，提高其有效性。成熟期企业发展迅速，组织结构也最复杂，多元化程度较高，公司层级达到最大化，此时扩大董事会规模可以满足充分监督和科学决策的要求。依据资源依赖理论，董事会的规模能够反映企业与外部环境相联系以获取关键资源的能力。不同学历背景的董事在投资决策中可以形成优势互补，能有效地应对外部环境的不确定性，降低公司经营风险，提高对管理层行为决策的监督能力，保障决策质量，从而更好地发挥咨询作用。因此董事会规模的适度扩大将增强董事会对管理者代理行为的监督，同时也可以约束管理者因过度自信而进行的非理性投资。但董事会发挥上述作用的根本还不仅在于数量上的扩大，还要在扩大董事会规模的同时注重其董事结构及其有效性。因此，企业应多寻求新的拥有新增领域专业知识的外部董事，以满足公司更多决策监督和决策咨询的需要。

第三，企业要充分利用外部管理者市场约束管理者行为。对管理者的考核可以综合多方面的事后评估，如对比投资汇报和预期、企业股价波动的市场反应，甚至是证券分析师预测等方法，并将考核情况作为管理者续任的重要审核依据。这样在有效约束管理者代理行为的同时也可适度控制管理者的过度自信。同样在董事会中也要营造良好的竞争环境，对董事会成员参与监督、决策积极性差、有“搭便车”现象的董事进行调整和重新选择。

在成熟期阶段，管理者社会网络不仅能为管理者提供持续、更多的学习机会和资源，还能为建立管理者声誉机制提供平台和条件，从而有效约束管理者代理行为和过度自信行为。

（3）衰退期管理者行为治理

衰退期，企业面临重重困难，企业管理和绩效日益低下，或面临被收购的可能，代理问题更加突出，管理者变动更加理性，其过度自信程度明显降低。在此阶段，企业非效率投资主要由管理者代理行为所导致，管理层会出于职业防御的考虑进行多元化的投资战略，同时防止被收购的可能。因此此阶段管理者行为的治理应以约束管理者代理行为为主。

第一，强化大股东的监督作用。大股东对管理者的监督是缓解管理者与所有者间代理问题的重要方式。在衰退期，有些小股东会撤出企业，企业经营状况不佳，这都在一定程度上缓解了大股东与中小股东的代理问题，此时企业也没有更多的利益供大股东“挖掘”，为了企业能够健康持续地发展，大股东必须承担监督管理者的责任，可以通过向管理层提交议案、与管理层协商谈判等多种方式实施有效的监督。大股东的监督能够有效地提高管理层变更的概率，能够抑制管理层的不合理投资动机。

第二，寻求外部资本和机构投资者的引入。机构投资者如果持有较多的公司股份，就会有动力对管理者实施监督，且较其他股东而言，机构投资者被普遍认为具有较强的监督作用，机构投资者能以较低的成本拥有职业分析师团队，拥有较多高水平的专业人才，因而拥有更多的信息、人才优势、资源优势和丰富的经验，有着较强的收集和处理信息的能力，能够缓解股权分散导致的小股东“搭便车”问题。在衰退期引入机构投资者并非易事，但企业大股东可以考虑通过资产重组等方式，寻求外部资本的进入，对企业股权进行调整，以达到同时引入机构投资者的目的，让机构投资者积极参与企业公司治理，对管理者实施有效的监督。