中美反垄断执法机构的交涉与合作

这个项目的另一个难题出在Gen-Probe公司身上。随着罗氏与中外制药的交涉愈发深入，这个问题也逐渐浮上水面。中外制药在1989年收购的Gen-Probe公司是分子生物学检测方法创始公司之一，但在血液筛查方面使用的却是和罗氏同样的技术。这就有可能触犯美国的反垄断法。

果然不出所料，就在两家企业前往美国反垄断执法机构进行事前审查的时候，被告知除非中外制药和罗氏其中之一放弃利用核酸扩增检测的业务，否则不能批准两家企业进行合并。但当时双方已经基本达成共识，马上就要宣布合并的消息。关于这个项目的执行，还需要经过以下步骤。

① 提前偿还一部分中外制药发行的可转换债券；

② 日本罗氏与中外制药合并；

③ 罗氏公开收购中外制药5%的股份；

④ 根据公开收购的结果，中外制药向罗氏进行第三者分配增资，使其所持股份达到50.1%。(www.xing528.com)

上述步骤需要9～10个月完成。因此，如果中外制药想要将Gen-Probe公司出售的话，也必须在10个月内完成。

一般来说，愿意主动出售自己的企业并不多，所以在并购的时候卖方往往比买方更为有利。但这是在卖方有权拒绝交易的前提下。像中外制药这种必须在有限的时间内卖出去的情况，那就变成对卖方非常不利了，很有可能遭到买方的趁火打劫。

于是中外制药选择了一个前所未有的方法，那就是将Gen-Probe公司的股份以“有偿减资股东分配”的特殊手段来进行处理。这种将全资子公司的所有股份一次性分配给自己股东，彻底切断资本联系的方法被称为分拆。这种重组方式在欧美十分常见，只要满足一定的条件就可以不必缴纳税金。但当时日本在这方面的税收制度尚不完善，所以中外制药不得不缴纳税金。

收到Gen-Probe公司股份的中外制药股东需要缴纳收益税，而放弃Gen-Probe公司股份的中外制药需要缴纳转让税。尽管被迫缴纳双份税金，但中外制药还是选择了这种全程可控的方法。我认为中外制药的这种做法是正确的。分拆出去的Gen-Probe公司立即在美国的纳斯达克市场上市，上市后的总市值比预计的更高，2002年9月上市后的总市值大约为3.5亿美元。后来Gen-Probe公司的股价平稳上升，1年后的总市值已经达到13亿美元。拿到Gen-Probe公司股票并且一直持有的中外制药股东一定会感到非常高兴。