CapitalGroup以2.5亿美元收购中外制药20%股份

话题再回到罗氏和中外制药的项目上来，虽然双方的最高领导人达成了基本的共识，但要想实现这一目标需要解决两个难题。一个是收购价格，另一个是应对美国反垄断执法机构。

因为“只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司地位”的条件将被明确地写在合同上，所以最重要的问题就是收购价格。罗氏在日本拥有一家名为日本罗氏的销售公司。罗氏在收购中外制药50.1%的股份时，不能只收购中外制药的第三者分配增资，还需要让尚未上市的日本罗氏与中外制药合并。那么如何确定日本罗氏的股票价格就非常关键。

在罗氏收购中外制药50.1%股份的时候，中外制药想给普通股东一些卖出股份的机会，所以希望罗氏能够公开收购5%的股份。这样一来，罗氏就需要通过三种方法来获取中外制药50.1%的股份，分别是合并、购买新发行的股票以及收购已公开发行的股票。

除此之外，中外制药还发行过一部分拥有新股预约权的公司债券（这是2002年商法修改之前的说法，准确地说应该称之为可转换债券），将来如果这些可转换债券行使转换权利的话，罗氏所持的股份可能会被稀释，所以罗氏也需要购买一定份额的可转换债券。如果算上这部分的话，罗氏收购中外制药就要使用四种方法。(www.xing528.com)

这其中最难搞定的是日本罗氏与中外制药的合并比率。之所以这个问题最难搞定，是因为当时中外制药的股价出现了巨大的波动。这个项目的交涉从2001年初开始，到2001年12月10日正式宣布并签署合同，持续了差不多一年的时间。而就在这一年时间的前半段，也就是从2001年1月到6月这6个月间，美国的投资机构Capital Group竟然陆陆续续从市场上购买了中外制药20%的股份。Capital Group同时还购买了塩野义制药和英国阿斯利康各20%的股份。

Capital Group既不是像KKR那样的并购基金，也不是像STEEL PARTNERS那样的绿票讹诈犯，只是一个以分散投资为主的普通投资机构。为什么偏偏在这个时候集中收购个别几个医药企业的股份呢？这完全是当时担任Capital Group医药品行业负责人的战略决策，绝对不是因为我们走漏了风声。

塩野义制药当时即将发售一种治疗高脂血症的特效药，如果这款新药顺利投放市场，塩野义制药的业绩或许会出现爆发式的增长，所以Capital Group收购塩野义制药的股份算是一种赌博。而阿斯利康这边则要从头说起，1995年葛兰素与威康两家英国制药企业合并成为葛兰素威康，1999年瑞典的阿斯特拉与英国的捷利康合并成为阿斯利康。2000年葛兰素威康又与英国的史克必成合并成为葛兰素史克。因此，Capital Group认为接下来阿斯利康也会有所行动，所以才大量购买阿斯利康的股份。