考虑收购日产汽车：优势与风险

因为日产汽车只拥有日产柴油工业39.8%的股份，所以就算戴姆勒将日产汽车手中的股票全都买来也无法拥有日产柴油工业半数以上的表决权，要想将日产柴油工业完全收归自己的旗下，戴姆勒只能继续收购日产柴油工业新发行的股票，而新发行的股票应该定价多少就成了问题的关键。

日产柴油工业除了存在债务超标的问题之外，业绩也令人担忧。1999年3月期的年度报告中，日产柴油工业的销售额为2240亿日元，与前年同期相比减少了25%，营业利润出现了大约180亿日元的亏损，与前年同期相比减少了186亿日元（这些数字都是后来得知的），可以说经营状态十分惨淡。日产柴油工业之所以当时在东京证券交易所的总市值为500亿日元左右，是因为他们隐瞒了债务超标的问题。而已经得知真相的戴姆勒当然不可能以这个价格购买日产柴油工业的股票。

根据《日本证券交易法》和《公司法》（当时还叫《商法》）的规定，日产汽车不管以多少价格卖出自己持有的股票都没关系，但就算将市值500亿日元的东西以200亿日元的价格卖出，这部分的差价也不能算作日产汽车的亏损。而对于买方来说，因为以200亿日元的价格买到了价值500亿日元的东西，相当于获得了300亿日元的利益，在日本的税法上这属于应税收入。

那么日产柴油工业新发行的股票又如何呢？买方购买股票不需要缴税，但股票的发行方如果以明显低于市值的价格发行新股票，这在商法上被称为有利发行，必须在股东大会上得到三分之二以上的赞成票才能通过。而享受有利发行的买方同样可能因为获益而被收税。

面对这些复杂的问题我们进行了长达几个月的分析和讨论，就在这时日产柴油工业，也就是日产汽车方面忽然提出了一个完全出乎我们意料的建议。

“要不你们别收购日产柴油工业了。考虑一下直接收购日产汽车怎么样？”

在听到这句话的时候我一下就愣住了，甚至怀疑自己的耳朵是不是听错了，但从对方的表情上来看，他们应该是认真的。(www.xing528.com)

我一时间无法作出回应，只能先让对方做更详细的说明。于是了解到这样一个事实。

日产汽车之所以不想办法挽救日产柴油工业而是急于将其出手的真正原因是：

“日产汽车本身也处于财政危机之中”。

日产柴油工业的销售规模最多只有2500亿日元，但这是单独的数字，如果算上所有的合并子公司这个数字能达到3800亿日元。不过与五十铃的1.5万亿日元和日野的7000亿日元相比，日产柴油工业完全处于劣势，其经营上面对的困境也就可想而知了。

而日产汽车的业绩虽然也呈现出低迷的态势，但1999年3月期的年度报告中，销售额也高达6.6万亿日元，营业利润1097亿日元。算上营业外损益和非经常性损益的话，净利润为亏损是277亿日元。上述数字是后来发表的实际数字，不过我们当时预计的数字也和这个数字差不多。