企业解散手续的繁琐过程

于是我们只能想另外的办法，那就是宣布“解散”。一开始我们认为，只要将Personal作为非存续企业、DOCOMO作为存续企业进行合并，那么Personal就会消失，也就相当于“解散”。尽管日本国税厅对此并没有发表明确的意见，但我们经过多方渠道确认后发现，合并导致的消失和“解散”并不一样。

解散，指的是企业以股东大会的解散决议为基础进行解散登记，然后对债权债务关系进行清算，再经由股东大会的承认进行清算手续。而合并导致的企业消失在法律概念上和解散完全不同，所以合并之后就算Personal消失，也不符合《法人税法基本通告9-4-1》所规定的条件。

这就比较难办了。在解决Personal亏损的问题上，如果增资和减资的方法行不通，还可以采取由NTT代为偿还Personal的债务，然后放弃对Personal的求偿权等其他方法。但如果Personal必须解散清算的话，那么要想将Personal的业务转交给DOCOMO，就只能采取业务转让这唯一的方法。Personal将所有的业务都转让给DOCOMO之后才能进行解散清算。业务转让需要签订合同，列举出特定的权利和义务，双方就像交易商品那样将业务进行转让。

不过这种方法也有好处，那就是转让的权利和义务有特定的范围，在转让后万一出现过去的客户对商品和服务进行投诉，其投诉的对象只能是原企业，被转让企业对之原企业提供的商品和服务存在的问题不承担任何责任，只对业务转让后自己提供的商品和服务承担责任。而合并的话因为存续企业全部继承了非存续企业拥有的一切权利和义务，所以也需要承担全部的责任。

此外，原企业之前与顾客、供货商、销售代理等一切相关单位和个人之间签订的合同在原企业消失后自动失效，被转让企业需要与上述相关单位和个人之间重新签订合同。(www.xing528.com)

Personal业务在当时还有大约300万名用户。为了将这些用户全都转移到DOCOMO，需要这300万人全部同意才行。听起来是个不可能完成的任务，但仔细想一想就会发现，DOCOMO根本没必要将这些用户全部转移过来。即便在这300万人中有100万人拒绝转移到DOCOMO，他们也只能要求Personal继续提供服务，但Personal在解散清算后服务也将停止，而且DOCOMO在业务转移过来之后也计划逐渐停止提供Personal服务，所以用户转移对DOCOMO来说并不是什么难以应对的问题。

麻烦在于Personal和金融机构之间签订的自动扣款合同。这300万名用户使用的自动扣款账户分散在各个不同金融机构的大约600个营业点。Personal与每个金融机构都签订了每月一次自动扣款的合同。在业务转让之后，自动扣款的金额就不再转到Personal的账户上而是应该转到DOCOMO的账户上。这部分的合同非常重要，在业务转让的同时DOCOMO必须与600多个不同金融机构的营业点都签订同意继承扣款转账的合同。

为了办理这些实际上毫无意义的手续，我们花费了巨大的时间和精力。对于这个项目来说，不管是业务转让还是企业合并，在事实上都符合通告提出的基本要求，但日本国税厅却死咬着自己规定的那几行字不放，丝毫不肯做出任何的让步和变通。类似这样因为日本政府部门的不作为给工作带来巨大麻烦的情况我还经历过很多。

日本的许多民营企业都非常优秀，在国际上也很有竞争力。但自从我从事这行之后愈发深刻地认识到，日本政府部门的低能对国家的发展是一种严重的阻碍。