全球化并购项目中的价值协商挑战

民间企业绝对不会对政府做最终判断的税收补偿（Tax Indemnification）给出任何保证，这可以说是并购项目的常识。但毕竟这涉及几百亿日元的税金，所以新日本实业对此也表现出极大的兴趣。不过，因为葛兰素威康方面无法提供任何的担保，所有的风险都需要由新日本实业方面承担。

但要想满足理查德爵士提出的“再压低几百亿日元”的要求，这是唯一的办法。新日本实业方面在和税务顾问仔细地研究之后，决定采用这个方法。最终双方达成一致，日本葛兰素以660亿日元的价格回购了新日本实业拥有的50%股票。660亿日元换算成100%股票价值的话是1320亿日元，总算是满足了理查德爵士提出的要求。当然，这些数字都是虚构的。

在企业并购的项目中，一方提出的要求与另一方提出的要求之间存在两倍甚至三倍差异的情况十分常见。以这个项目为例，在股票价值为1800亿日元的情况下，新日本实业可以要求对方用900亿日元来进行回购，葛兰素则可能考虑到合法避税的情况而只愿意给出450亿日元的价格。

如果双方对1800亿日元这个合理的价值都存在分歧的话，那么最终双方愿意给出的价格还会出现更大的偏差。不过在这个项目中，因为葛兰素威康无法对合法避税给出任何保证，所以新日本实业不可能接受450亿日元这个价格，而全额支付900亿日元对葛兰素来说又没有任何好处。最后双方达成一致的价格是两者的平均值。

660亿日元说起来简单，但要是亲眼看到绝对是一个让人目瞪口呆的金额。我在银行办理转账手续的时候就被彻底震撼了。尽管摆在眼前的并不是现金，但光是转账支票上的那一长串0就非常壮观。(www.xing528.com)

关于这个项目还有一点值得一提。新日本实业方面虽然没有聘请财务顾问，但担任他们法律顾问的是当时朝日法律事务所驻纽约的一位经验丰富的律师。朝日法律事务所的前身是桝田江尻法律事务所，后来与西村综合法律事务所合并，成为西村朝日法律事务所。

这位经验丰富的律师深受新日本实业的小西家族的信赖，所以他不仅担当法律顾问，同时还肩负着财务顾问的职责，可以说是一位能力十分全面的多面手。

买方是总部位于英国伦敦的大型制药企业，卖方是日本企业，卖方的顾问是驻纽约的日本律师，所以在处理这个项目的时候我真的是24小时不间断地绕着地球飞行，这是一个真真正正的全球化项目。而且这个项目从最初在伦敦与理查德爵士召开启动会议开始到最终双方达成一致，大概经过了9个月的时间，堪称是一次马拉松式的交涉。