探索投资银行的并购顾问工作

投资银行的工作除了企业之间的并购之外，还有像这个项目这样，为企业筹集少数股东资本的工作。投资银行帮助买卖双方牵线搭桥，经过交涉后完成交易。但事实上，在交易结束后的公司经营才是决定成败与否的关键。从这个角度上来说，并购顾问的工作属于一种投机行为。

但投资银行也需要基于科学的依据对为数众多的创业企业进行评估，判断其是否具有投资的潜力。然后与潜在的买方企业进行交涉，最终制作多达几百页的合作合同，促使买卖双方达成一致。所以从这个角度上来说，并购顾问的工作又不是单纯的中间人。

当其中一方提出无理要求的时候，如果并购顾问将这种要求直接转达给另一方，那么交易很有可能告吹。在这种情况下，并购顾问需要说服自己的客户，引导其提出合理的要求。事实上在这个项目中就出现过许多次类似的情况。

因为住友制药方面没有单独聘用财务顾问，所以我们就必须在两者之间尽可能地保持公平的判断。我个人认为在这一点上我们做得很不错。(www.xing528.com)

需要制作的合同之一是股份购买合同。虽然只是由特定的投资者（住友制药）以私募的形式购买未上市的创业企业（赛特尔）的股票，但因为合同要符合美国的要求，所以需要设计股票结构（基本是拥有普通股转换权的优先股），还必须赋予拥有这些股份的股东针对赛特尔公司的特权，比如董事的任免权和了解公司机密信息的权利等，这些都需要在合同上体现出来。除此之外，如果赛特尔公司在其他市场（比如欧洲市场）增加了事业合伙人而需要发行更多的股票，那么住友制药有权要求保持自己现有的股份比率；将来赛特尔公司上市时，如果住友制药想售出自己所持股票的话，有权要求公司将办理公募手续所需的资料提交给美国证券交易委员会（SEC）等，有许多需要交涉的内容。

还有一个比较重要的合同就是关于住友制药拥有赛特尔公司产品在日本的独家销售权的合作合同。这部分需要交涉的内容包括授权费率、最低销售数量以及金额等。在逐一处理这些复杂交涉的过程中，我也逐渐熟悉了并购业务的流程，并积累了宝贵的工作经验。因此这个项目给我留下了非常深刻的印象。