如何实现有效的股权激励策略？

股权激励，指通过给予激励对象一定股权，使其以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而提升激励对象的忠诚度、调动其积极性的激励模式。股权激励本质是通过股权这个工具，释放人才资本价值，达成企业战略目标，其特点在于根据企业的实际情况对战略目标进行梳理和分解，找出关键能力并作为激励的重点，同时将战略目标细化为各个利润单元的考核指标，是实现企业战略的基础。

1.股权激励理论概述

2006年是国内股权激励的元年，最早出现股权激励做法的企业是上市公司，随后一些民营企业也开始模仿上市公司的做法。这种股权激励模式可分为五个步骤：模拟估值—模拟增发—评估分配—定价认购—锁定转化，这为国内的民营非上市公司提供了股权激励的基本框架。然而，这种方法有着特定的历史背景和目的，民营企业在使用这种方法时存在一些问题。例如：激励力度偏低（因参考国有企业上市公司对激励力度的要求）；容易出现大锅饭现象（公司业绩与个人努力相关性不高）；模式比较单一（入资买股的方式对激励对象的要求过高，实施难度较大）。这种做法也就是股权激励1.0时代。

2009年以后，国内兴起以古代晋商身银股制为蓝本的股权激励做法，即中高层以能力入股叫身股，以钱入股叫银股，划分利润单元，采取身股超额大比例分红给团队的方式，操作流程可分为七定：定君—定量—定位—定岗—定类—定价—定规。这种做法非常贴合国内大部分的非上市公司，能快速提高企业的利润增长，但存在若干个问题：企业战略与股权激励的贴合度不高，侧重于业务单元激励，容易导致企业整体效率上不去，超额大比例的团队分红模式容易给部分企业带来隐形亏损，定基数以过去三年不变为基础，容易鞭打快牛。这种做法也就是股权激励2.0时代。

股权激励3.0模式是在近两年万众创业的时代背景下发展起来的，以战略达成为导向，提倡企业不仅注重现在的利润增长，也追求未来的长期发展，同时根据企业不同的情况进行灵活处理。相较之前的股权激励模式，股权激励3.0模式存在几个特点：

（1）企业战略方向与股权激励结合更紧密。战略方向错了，短期业绩再怎么提升也无法让企业走向正确的发展轨迹。甚至，由于人才与资源会流向收益最大的地方，容易出现越激励越伤害的结果。

（2）企业组织效率与股权激励结合。单点效率＜运营效率＜结构效率，通过划分激励单元的方式有助于全面提升企业的业务性单元、支持型单元、职能型单元、管控性单元的效率。

（3）企业人才战略与股权激励结合。股权激励3.0能更有效地解决企业人才战略的若干问题：存量人才如何最优化配置，存量人才如何选定合适的激励对象，增量人才如何设置有效的吸引机制，了解战略目标需要什么人才，这些人才在企业的业务流程中处于何种位置与职能，这个位置与职能的激励方式与力度能否吸引外部人才加入。

具体来说，股权激励3.0的精髓可概括为“分股权、分人性和达战略”。

（1）分股权：合理运用股权背后的各种权利作为激励因素，股权激励分的不是钱，而是各种权利的有机组合，如分红权、增值权、表决权、交易权、溢价权等权利。

（2）分人性：同等股权分配下对激励对象的激励效果最大化，股权激励做了不一定就有激励效果，如果不考虑人性，很容易激励一拨，伤害一拨，气跑一拨。

（3）达战略：同等股权分配下对企业战略目标达成的支持力度，不是为了股权激励而股权激励，股权激励应该为实现企业战略目标服务。

2.新三板企业股权激励操作流程

一般来说，新三板企业股权激励工作会经历九个环节，见图6-3。

图6-3 新三板企业股权激励操作流程

（1）定基调。新三板企业在做股权激励之前一定要了解股东对股权激励的看法与态度，否则容易出现股东不同意、股东内讧导致股权激励无法执行等问题。同时，也需要对人才进行摸底，需要了解人才对企业做股权激励的期望，尽量避免激励模式不合适、激励力度过小等情况，进而造成虽做了股权激励但是依然没有积极性的结果，浪费了股权资源。

（2）定布局。股权是企业的核心资源，可用来换取企业发展过程中的其他重要资源，譬如人才、资金、资产、技术等。但是，股权激励会稀释原股东的股权比例，所以激励的力度要做好规划，以免对企业家的控制权带来影响。

（3）定方向。企业战略目标是激励方案的目的，新三板企业股权激励方案的制订要从企业战略目标的分解开始着手。企业所在行业的现状和趋势、企业的发展阶段以及相应的战略方向，是制订股权激励方案的客观条件。

①行业现状和趋势：制订股权激励方案首先要对企业所在行业的发展状况进行系统性分析，找出数家目标公司，从营业额、毛利率、净利率、负债情况、效率情况和产品特征等方面进行对比，结合产业发展的大趋势，找出企业的相对劣势及其形成原因。

②企业发展阶段：任何企业都会经历初创、发展、壮大到衰老的过程，在不同发展阶段，企业面临的主要任务不同，比如发展阶段的企业主要目标就是提升市场份额，稳定期的企业要提升内部效率、维持利润率，衰老期的企业要拓展新业务等，所对应的激励方案也有不同的侧重。新三板企业的普遍特征是已经具有较为成熟的业务模式和一定的规模，扩大市场、培养和吸引人才、规模扩张是普遍的命题。

③战略方向：不同的企业、不同的行业会采取不同的竞争战略，加上每个企业的情况不一样，因此，每个企业的关键能力与要素就更加不一样。本质上来说，股权激励是将宝贵的股权资源激励最重要的关键能力上。比如，企业要进行低成本扩张，企业关键能力的复制则非常重要。那么，企业有必要对提供这类关键能力的岗位或人员进行有效激励，从而实现战略目标，而股权激励则是其中一种有效的激励方式。

（4）定模式。股权激励模式的本质在于股权的几种权利及其组合，跟钱有关的几种权利为分红权、增值权、溢价权。具体的激励形式可分为干股、虚拟股和注册股，见表6-4。

表6-4 三种股权激励形式之比较

以上任何一种模式在实际应用的过程中基本上都带有期权的性质，期权的本质是需要激励对象达成一定的条件才能享有。（在规定时间内达成一定条件，可以行使某种权利，这种权利称为期权。）(www.xing528.com)

新三板企业的最大特点是介于非上市公司与上市公司之间，分红权、增值权、溢价权都有可能会用到，灵活性与激励性兼具，干股＋虚拟股、干股＋注册股等复合型的方式都是新三板企业进行股权激励常用的方式。

（5）定结构。股权激励需要考虑提升企业整体的效率，所以激励的过程中要找出激励单元，根据企业组织划分成业务型单元、业务支持型单元、职能支持型单元、管控型单元。不同单元用于激励的钱的来源是不一样的，生产板块主要来源于节约，研发与销售主要是毛利，支持型单元都是从所支持的业务型单元中拿出一部分提点用于激励，而管控型单元主要是从总体上进行激励。

（6）定对象。企业在做股权激励时通过岗位职责梳理与人才评价来确定激励的岗位和具体的人。因中国大部分的企业“人岗匹配度”不是太高。如何让人才的效率最高化呢？可从以下三个方面着手进行：

①通过人才盘点，从公司整体层面进行人才的全局优化调配。

②通过人才评价，确保这个岗位的人是否真正在行使岗位上的职能，如果不能，考虑是否换人或者加人。

③结合企业组织结构、业务流程、重要性、不可替代性等来确定激励的对象。

（7）定力度。一般来说，新三板企业可从以下三方面确认激励力度：

①合理的成本摊销原则。因企业最终分配的是以利润为基础，所以成本摊销就极为重要，如战略性投资必须要进行摊销年限的规划，以免投资额巨大导致前几年账面上无利润可分红，从而导致无法激励人才。另外，成本的计入原则也非常重要，如成本的发生无法严格分摊，则可以采取用提取一定比例的管理费的方式来算成本，最后成本还需要满足一个核心原则，即哪个单元发生，则计入哪个单元的成本费用。

②确定基数与比例。如果采用干股分红的模式，那股东的保底收益应作为不分配利润，超出保底收益的部分进行分红，此时需明确团队总体分配的比例和团队内部分配的比例。

如果采用的是虚拟股与注册股的激励方式，一般情况下会设定每个人的比例、出资金额和最终占股比例。

③测算股东的收益是否会出现隐形亏损。在干股分红上如果采用大比例，很有可能出现股东隐形亏损的情况，简单说，就是股东投资了这些钱最后带来的收益还不如去做理财，甚至有可能还不够融资成本。一般情况下会通过内部收益率、经济增加值等手段来进行测算，以规避可能出现的隐形亏损。

（8）定管控。企业在做股权激励时，必须要进行风险管控，或者说是实施了股权激励后也要达成公司的战略目标要求，以防止出现为了短期利润做出伤害长期利益的事情。具体的管控内容分为如下几点：

①考核指标的设立。除了常见的利润目标等财务性的指标以外，还需要找出一些战略性指标，设立这些指标的目的是为了避免发生为短期利润而伤害客户、伤害市场、伤害公司其他部门等情况。

②行权条件的确定。当考核指标在不同的区间时，行权的比例也随之发生变化，如当利润增长率为15％～30％时，执行一种行权标准；当利润增长率在30％以上时，执行另一种行权标准。

③转股机制的设计。干股一般情况下在兑现的时候不一定要全部现金兑现，部分现金可以用来作为虚拟股的购股基金，虚拟股在公司要进行IPO时，可以进行虚拟股转实股的方式来进行激励。

④退出机制的设计。干股一般离开就失效，但虚拟股或者注册股要退出的话，需要事先进行约定，按照一定的增长方式进行回购。

（9）定规划。一般情况下，一种股权激励的模式对人才产生的激励效果在2～3年，但是企业对人才的激励规划一般在8～10年。因此，企业需要在这期股权激励实施后，设计好下一期初步的股权激励的计划，切忌刚开始就把价值最高的模式就直接用上了，从而导致后续激励乏力等现象的发生。

总结一下新三板企业的激励逻辑是，利用“干股”来增加企业的内在价值，通过兑付“虚拟股”绑定人才和企业，通过构建合理的虚拟股和注册股转化机制，最终让功臣和能臣享受到在资本市场的溢价。

3.新三板企业股权激励的特殊情况

从一些投资机构的角度来看，实施股权激励的公司成了其选择投资新三板公司的加分项，但是直接给员工期权的公司，要比较慎重：一些员工拿到股权便急急忙忙在二级市场卖掉。这是导致该公司股价大跌的重要原因，也是导致新三板公司第二次增发的一个因素。效果比较好的期权或股权激励本质类似于定向增发或有限合伙平台：员工通过真金白银购得公司股票，并和企业签订对赌协议。利润达到目标，得到较多收益；倘若业绩不达标，自有资金会受到损失。

（1）外部股权激励。准确地说，就是新三板挂牌企业利用现金或者股权进行并购重组时对目标公司的股权激励。近两年来，新三板企业发起的并购活动活动日益增加，但是频频出现创始团队在被收购后套现离职的情况。从收购方的角度来讲，创业公司的人力资源同业务一样是创业公司的核心价值所在，创业团队离职会对目标公司的未来发展产生非常大的负面影响甚至是毁灭性的影响，所以收购活动不仅仅是一锤子买卖，而是要同时设计出合理的收购条款，保证创业团队被收购后仍然在较长时间内拥有经营公司的积极性和约束力，这就是所谓的“外部股权激励”的内涵。外部股权激励主要依赖于收购方和目标公司签订的“对赌协议”来实现。

（2）定向增发时的股权激励策略。新三板企业在进行定向增发活动时，企业的注册股在短时间内会有很大的价值提升，这种情况下首先要考虑的是企业定增目的，如果定增目的是股权并购，那么可以不考虑员工的激励；如果是股权换资金，则一般应考虑在资金进入前做一次注册股改造。注册股改造的第一步就是成立员工持股公司，员工持股公司可以将公司增发给员工的股份统一纳入，方便管理，并且保证大股东的控制权；第二步是按照一定原则确定增发给员工的总量和个人最高配额。增发总量一般应控制在10％～15％，个人的配额应当根据员工的历史贡献、岗位价值、战略目标而确定。

相对于上市公司来说，新三板公司不受《上市公司股权激励管理办法》的约束和要求，股权激励计划和方案一般不需要通过证监会的审批，定向增发对象有单次35人的限制，增发比例没有明文规定，而增发价格参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定，可以不参考市场价格。换言之，发给员工和外部机构投资者的可以是不同价格。

4.新三板企业的股权激励如何规划

首先，根据企业面临的客观因素制订“干股”激励方案，“干股”的特点是更关注短期业绩的提升，释放企业的利润，同时提高核心员工收入，进而提升核心员工的忠诚度和积极性。其次，在“干股”的兑付方式上，新三板企业应该考虑更多地以“现金＋虚拟股”的方式进行支付，一方面是因为新三板企业的规模和业务稳定性不如大规模企业，现金流更加紧张；另一方面是新三板企业的增值预期很强，提前规定好虚拟股兑注册股的比例，其价值更加突出。