定向增发操作流程及股东大会表决结果公告

新三板定向增发（定向发行），是指在新三板市场申请挂牌或已挂牌公司向特定投资者发行股票，用募集资金进行实业和资本运作的行为。新三板定向增发可帮助企业借助资本市场迅速提升企业价值；快速募集企业经营扩张所需资金；加强与利益相关者的合作关系；部分公司借助定向增发开展并购重组和股权激励等资本运作举措。

1.新三板定向增发的特点

与主板、中小板、创业板相比，新三板定向增发更加便捷，国家推行新三板的主要目的是扶持中小企业发展，着力解决以往存在的中小企业融资难的瓶颈问题。新三板定向增发的优越性主要体现在实施时点、周期、价格、对象、限售期五个方面，见表6-1。

表6-1 主板、中小板、创业板、新三板的定向增发之比较^[3]

2.定向增发方案的操作流程及案例分析

新三板企业定增从方案制定到披露公告，再到验资，最后到公开转让，需经历一系列流程，见图6-1。

图6-1 定向增发的操作流程

（1）制订股票发行方案。明确此次股票发行目的、数量、价格、对象、是否需报批等内容。

（2）董事会决议。新三板挂牌公司董事会明确股票发行方案中发行对象、价格范围、作价原则以及募集资金用途、认购合同条款等，同时董事会的表决工作需遵循表决权回避制度。

（3）股东大会决议。股东大会就股票发行等事宜进行决议，当股东大会审议通过股票发行方案后，如董事会决议做出重大调整的，应重新召开股东大会进行审议。

（4）披露股票发行认购公告。最迟在缴款起始日前两个转让日披露股票发行认购公告，并对内部优先认购与否做专门说明。

（5）认购、缴款和验资。发行对象可用现金、非现金资产、现金＋非现金资产三种方式发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。

认购完成后，按照相关规定，办理验资手续。

（6）主办券商出具关于股票发行合法合规性意见。由主办券商出具股票发行的合法合规意见，格式和内容由券商编写。

（7）律师出具股票发行法律意见书。

（8）制定股票发行情况报告书，由券商指导编写。

（9）提交定增相关程序文件和材料审查。定增企业应在验资完成后的10个转让日内，根据是否办理豁免申请核准，向全国股转系统公司服务窗口报送《挂牌公司股票发行备案登记表》及其他申报材料。

全国股转系统公司对提交的文件进行审查。主办券商协助公司落实、回复问题清单中的问题。

上述提交文件和材料审查均由券商协调完成。

（10）出具股份登记函。全国股转系统公司对文件进行审查并确认合格后，出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司和主办券商。

（11）披露公告并办理股份登记。定增企业按照相关规定要求向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，具体公告内容和披露日期应与中国证券登记结算有限责任公司协商确定；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。同时，公告应当明确本次登记股份的转让日。

挂牌转让公告披露后，中国证券登记结算有限责任公司进行股份登记并出具股份登记证明文件。

（12）公开转让。中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件的股票即可按公告转让时间在全国股转系统公开转让。

以上是新三板挂牌企业定向增发的整体流程，下面通过具体案例进行详细阐述。

新三板挂牌企业东电创新定向增发案例

公司名称：东电创新（北京）科技发展股份有限公司（430362）

主营业务：主营窄带视频信息化技术系统解决方案，在技术论证、设备选型、IT服务IT产品流通方面有丰富经验。

（一）挂牌企业发布股票发行方公告案

公告日期：2015年1月14日(www.xing528.com)

1.发行目的

募集资金用于发展主营业务，并逐步扩展和完善业务布局，扩大公司的品牌影响力。

2.发行对象范围及现有股东的优先认购安排

本次股票发行对象为股权登记日在册股东以及符合适当性管理要求的外部投资者，所有发行对象均以现金方式认购。公司股权登记日在册股东享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为：“本次股票发行股份数上限×股权登记日其持股比例。”

3.发行价格：4.00～5.00元／股，具体发行价格根据认购情况确定。

4.发行数量：不超过410万股，预计募集资金总额不超过2050万元，占发行后股本的比例13.73％。

5.公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无须对发行数量和发行价格进行相应调整。

6.公司董事、监事、高级管理人员等在册股东在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，除此以外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

7.本次募集资金用途为补充公司流动资金。

8.本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东按其持股比例共同分享。

9.本次发行相关议案尚需股东大会批准和授权。

10.本次股票发行完成后需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

（二）董事会审议

公告日期：2015年1月19日

具体内容：修改提交股东大会的股票发行议案，将发行股数由410万增加至900万，之后于2015年1月19日根据上述调整内容发布股票发行方案公告。

（三）提交股东大会决议

公告日期：2015年2月6日

公告内容：股份定向增发方案表决，表决同意的股数为21108168股，占本次股东大会由表决权股份总数的100％；反对股数0票；弃权股数0票。

（四）发布股票发行认购公告

公告日期：2015年2月9日

发行概况：本次拟发行股票不超过900万股（含900万股），募集资金不超过人民币4500万元（含4500万元），发行价格为5.00元／股。

本次定向发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、行业平均市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素，并与意向投资者沟通的基础上最终确定。

（五）发布股份挂牌并公开转让公告

公告日期：2015年3月27日

公告内容：本公司此次发行股票总数为900万股，全部为无限售条件股份，将于2015年4月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。《股票发行情况报告书》《首创证券有限责任公司关于东电创新（北京）科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性的意见》及《北京华沛德权律师事务所关于东电创新（北京）科技发展股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.cc，供投资者查阅。

通过上述案例，可以看出定向增发作为新三板企业的重要融资手段，一方面能够有效解决企业融资瓶颈，另一方面也为企业自主决定引进做市商、基金等投资机构提供了便利。定向增发流程历经股票发行方案的制定、董事会及股东大会的审议、股份认购公告的发布、股转系统的审批，以及结算中心的划转，每一步都至关重要，不仅需要券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构的互相配合，更需要公司与认购人之间的良好沟通。因此，一次顺利而有价值的定向增发，不仅仅能够为企业带来资金上的补充，更能在一定程度上宣传企业，为企业长远发展奠定基础。

3.风险评估与规避措施

新三板挂牌企业开展定向增发工作的主要风险在于股东大会否决增发方案和资本市场投机过度。这两个风险可能并不影响企业经营，但会间接影响到企业融资的周期，以及影响到企业在资本市场运作的声誉，最终对企业造成不利影响，所以应尽量规避，具体如下：

第一个风险，增发方案被股东大会否决，这主要取决于价格因素。如果定向增发价格大幅低于二级市场的价格，同时挂牌企业的股权较为分散的话，则定向增发方案极有可能被股东大会否决。第二个风险，当市场投资热情过度高涨时，容易导致投机大量出现，而新三板定向增发股票无锁定期，此时可能会出现认购增发股票的投资者在增发结束后马上选择套现，这样市场会出现大量抛盘，若没有足够的买盘支撑，便会出现增发结束后投资者面临亏损的局面，这对公司的正常管理也会造成一定影响。

规避措施：首先是要尽量确定合理的增发价格，虽然新三板上市公司定向增发价无任何限制，上市公司自身也应尽量考虑广大股东投资者的利益，以尽量合理的价格进行定向增发。其次，新三板上市公司慎重考虑定向增发的时点，尽量回避市场投机氛围过重的时间段，最大限度确保投资者收益，保证公司在金融市场中的稳定发展。