注意事项：外资企业股份制公司改造

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，外商投资企业应符合的条件与其他赴新三板挂牌的企业条件是一致的。

外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外商独企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。其中，外资企业属外商独资企业的，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东。

外商投资企业变更为股份有限公司主要是依据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发〔2002〕575号）、《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字〔2006〕81号）、《商务部关于下放外商投资股份有限公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函〔2008〕50号）等规定。

外商投资企业整体变更为股份有限公司除应按照一般变更程序外还应符合：

1.对发起人的要求

（1）以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。

（2）以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告；该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。

2.对注册资本的要求

公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，且该最低限额为实收股本总额。

3.对外国股东投资比例的要求(www.xing528.com)

外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。

4.对已设立外商投资企业整体变更的特别要求

已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业，如申请转变为股份公司的，应有最近连续3年的盈利记录。

5.对投资产业的要求

应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《外商投资产业指导目录（2011年修订）》。

6.审批权限的规定

限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更），由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审核。

7.港澳台在大陆投资的规定

香港、澳门、台湾的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，应符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。