股份制公司改制重组工作主要内容

（1）业务重组：根据企业生产经营业务实际情况，结合企业改制目标，同时考虑新三板挂牌市值倾向，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

（2）人员重组：根据拟挂牌主体的业务规模、性质，对企业人员进行分流、安置，确保进入拟挂牌主体的人员尤其是董事、监事、高级管理人员以及财务人员的适合性和独立性。其一，拟挂牌公司的高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟挂牌公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟挂牌公司业务相同或相近的其他企业任职；其二，所述人员人选应通过合法程序，不得超越股份制公司有权机构做出的人事任免决定；其三，拟挂牌公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分账独立管理。

（3）资产重组：根据拟挂牌主体的选择结果以及对改制企业产权界定和审计、资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括无形资产的估值及认定，企业净资产的归属和处置。其一，发起人或股东与拟挂牌公司的资产产权要明确界定和划清；其二，与经营业务有关联的商标、专利技术和非专利技术等无形资产应进入公司并办妥相关转让手续；其三，拟挂牌公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，土地使用权应合法取得并应保证有较长的租赁期限或确定的收费方式。

（4）财务重组：拟挂牌主体必须使用独立的银行账户，形成独立的财务会计制度并配备独立的财务人员。其一，拟挂牌公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决算；其二，拟挂牌公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；其三，股东单位或其他关联不得以任何形式占有拟挂牌公司的货币资金或其他资产；其四，拟挂牌公司应依法独立进行纳税申报或履行缴纳义务；其五，拟挂牌公司应独立对外签订合同；其六，拟挂牌公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟挂牌公司名义得到的借款转借给股东单位使用。

（5）机构重组：拟挂牌主体应拟定董事会、监事会、经营管理层以及各职能部门的设置，通过制度安排确保相关机构和人员能够履行职责，形成规范的公司法人治理结构。其一，拟挂牌公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形；其二，控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟挂牌公司的机构设置；其三，控股股东及其职能部门与拟挂牌公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟挂牌公司的生产经营活动。

（6）股东结构调整：在股份制改造前，须对拟挂牌主体的原有股东进行重新确定，确保股份有限公司的发起人股东的股权清晰，不存在潜在纠纷。

改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段。

1.准备阶段

改制准备阶段的工作主要包括四个步骤。

（1）选聘中介。企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构，签订相关协议。

（2）前期调查。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

（3）制订改制方案。各中介机构根据前期调查发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，在此基础上制订改制方案和工作时间表。

（4）落实方案、做好规范。证券公司牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；指导企业建立完善各项内部控制制度。

2.改制操作阶段

（1）召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审计、评估（如需）、验资等中介机构。

（2）到工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）企业完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）会计师事务所、评估机构（如需要）到企业现场进行改制审计、资产评估（如需）工作。

（5）会计师事务所出具审计报告初稿，与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所（如需）进行沟通后，出具正式审计报告。(www.xing528.com)

（6）评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具评估报告初稿，与企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后，出具正式资产评估报告（如需）。

（7）有限公司召开股东会，审议《审计报告》《评估报告》（如有），就公司改制事宜作出决议。

（8）公司在律师的指导下，准备《股份公司发起人协议书》《股份公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（9）股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，或指定专人负责筹备事宜，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（10）召开职工代表大会选举职工监事。

（11）会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》（如需）。

（12）召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。创立大会通常行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员（5～19人）；选举监事会成员（3名以上，职工监事须占1／3以上）；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。第一次股东大会一般也将审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等。

（13）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度（如有）。

（14）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。

（15）新成立的股份有限公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的申报资料。

（16）工商行政管理部门依法变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》。

3.收尾阶段

（1）制作股份公司公章，变更相关证照、账户名称，办理相关资产和资质过户手续。公司应制作股份公司公章，去税务机关、开户银行、社保机构、质监局、海关（如需）、外管局（如需）等单位将原有限公司名下的所有证照、账户名称变更至股份公司名下，包括组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、银行贷款证（如有）、社保基本户等。

公司属于特殊行业的，需办理相关的行业许可证名称变更手续，如特许经营权证书，生产型企业的生产许可证，进出口企业的对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备案证书，外商投资企业批准证书（外资企业）等。

原有限公司名下所有登记公示的资产（如土地、房产、车辆、知识产权）及资质证书，应及时更名过户至股份公司名下。

（2）通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。公司取得股份公司《企业法人营业执照》后，应及时将公司改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人，以便公司对外账务往来、订立合同、收开发票等业务往来顺利进行。

（3）制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内部控制。股份公司应在中介机构的指导下，制定、修改公司各项规章制度，完善公司内部控制。制定、完善公司治理的配套规则，健全公司财务、运营管理，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整。